华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明源"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以及 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司")拟 通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的公司") 100%股权(以下简称"标的资产"),同时募集配套资金(以下简称"本次交 易"）。 经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条、第四十三条和第四十四条的 有关规定,具体情况如下: 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明 (2) 本次交易完成后,上市公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因 此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (1) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告; (2) 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 公告。 2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配 ...

(二)本次交易拟购买标的资产为控股权,在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情 形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的公司"、"易冲科技") 100%股权(以下简称"标的资产"),同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如下: (一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权,不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 审批事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下简称 "本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)因筹划本次交易相关事项,上市公司向上海证券交易所申请股票停牌, 公司股票自 2024 年 10 月 22 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-039 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一般风险提示性公告 2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核 通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取 得批准和注册的时间存在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信 息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的 公告为准。敬请广 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-038 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届监事会第二十三次会议于 2025 年 6 月 19 日以电子邮件、专人送达等方式通 知了全体监事，会议于 2025 年 6 月 20 日以现场会议方式召开。全体监事一致同 意豁免本次监事会会议的提前通知期限。 会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决 监事 3 人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意 3 ...

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董 事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-037 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届董事会第二十六次会议于 2025 年 6 月 19 日以电子邮件、专人送达等方式通 知了全体董事，会议于 2025 年 6 月 20 日以现场与通讯结合方式召开。全体董事 一致同 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-036 上海晶丰明源半导体股份有限公司 限制性股票激励计划相关归属期归属结果暨股份上市 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 本次股票上市流通总数为222,236股。 ? 本次股票上市流通日期为2025 年 6 月 17 日。 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司相关业务规定，公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成对 2021 年限制性股票激 励计划（以下简称"2021 年激励计划"）、2023 年限制性股票激励计划（以下简 称"2023 年激励计划"）相关归属期的股份登记工作，具体情况如下： 一、本次归属的激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 <公司 ensp="ens ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-036 上海晶丰明源半导体股份有限公司 限制性股票激励计划相关归属期归属结果暨股份上市 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 222,236股。 本次股票上市流通总数为222,236股。 本次股票上市流通日期为2025 年 6 月 17 日。 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2021 年激励计划相关事项进行核 实并出具了相关核查意见。 （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权， 具体内容详见 2021 年 3 月 20 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的相关公告。 （3）2021 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 29 日 ...