上海合合信息科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经 营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定 及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命 的全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为 基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及 发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进 行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。 第六条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高 级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。 第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《上海合合信息科 ...

第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上海合合信息科技股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管 指引》"）、《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 和其他有关规定，制订本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 ...

上海合合信息科技股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 ...

上海合合信息科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，维护股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海合合信息科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本 规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选 ...

上海合合信息科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为完善上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规以及《上海合合信息 科技股份有限公司》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本制度适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本制度所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表 董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度 的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名 非独立董事候选人，公司董事会 ...

上海合合信息科技股份有限公司 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 担保对象 第五条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一： （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和 良好资信的法人单位； 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国民法典》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》（以下简称"《香港 上市规则》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其 他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的"对外担保"是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的 ...

上海合合信息科技股份有限公司 董事及高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章及《上海合合信 息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份 变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证 券的融资融券交易。 第二章 持股 ...

上海合合信息科技股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东、债权人及职工 权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法 财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产经营活动没有直接关系的公益事业的 行为。 公益事业是指非营利的下列事项： 第三条 本制度适用于公司及下属各全资、控股子公司及分支机构对外的捐 赠行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 公司对外捐赠应遵循以下原则： （一）合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得 损害公共利益和其他公民的合法权益。 （二）自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名 ...

上海合合信息科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易，维护公司的合法权益，保护股东的合法 权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规 则》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及有关法律、 法规、国家有权机构规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东的合法权 益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括符合《科创板上市规则》所定义的关 联法人、关联自然人和其他组织以及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的 关连人士。 第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其 他组织，为本公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持 ...

第三条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分； 募集资金净额是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额。 上海合合信息科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的监管，提高募集资金使用效益，加强公司募集资金管理，防范募集资金 风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监 管指引》"）等法律、法规、规范性文件及《上海合合信息科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"） ...