申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 三、独立财务顾问的核 ...

北京市嘉源律师事务所 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年三月 | 释 义 | | --- | | 一、 本次重组的方案 . | | 二、 本次重组相关方的主体资格 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | i í 本次重组的相关协议 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………20 | | 四、 本次重组的授权和批准 | | 五、 本次重组的标的资产 . | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 . | | 七、 本次重组的实质条件 ………………………………………………………………………………………………37 | | 八、 关联交易与 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问主办人： _______________ _______________ 任 成 莫 凯 _______________ 黄思敏 在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资 产事项如下：TCL 华星光电技术有限公司（以下简称"TCL 华星"）2024 年 3 月以 1.00 亿元的价格购买国开发展基金有限公司（以下简称"国开基金"）所 持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称"武汉华星"）0.63%股权、2024 年 6 月以 1.00 亿元的价格购买国开基金所持有的武汉华星 0.63%股权、2024 年 7 月以 42.08 亿元的价格购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司所持有的深圳 市华星光电半导体显示技术有限公司 8.37%股权、2024 年 10 月以 1.08 亿元的价 格购买国开基金所持有的武汉华星 0.68%股权。 经核查，本独立财务顾问认为，上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资 产属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。除上述事项外，上市公司最近 12 个月内不存在其他完成的与本次 ...

份有限公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的核查意见》之签章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 1 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易信息发布前股票 价格波动情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或 同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 本次交易首次公告日为 2025 年 3 月 4 日，上市公司股票在本次交易公告日 之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 24 日至 2025 年 3 月 3 日。本次交易公 告前第 1 个交易日（2025 年 3 月 3 日）上市公司股票收盘价格为 4.67 元/股，本 次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 1 月 24 日）上市公司股票收盘价格为 5.04 元/股，上市公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块 的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项进行了核查，并发表本 专项核查意见，具体如下： 一、关于本次交易的摊薄即期回报分析 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑 配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下： | 项目 | 2024 年 10 | 月 31 日 | 2023 年 12 | 月 31 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | /2024 年 | 1-10 月 | /2023 | 年度 | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | | 归属于母公司所有者 权益（万元） | 5,323,172.53 | 5,554,761.81 | 5, ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组（2023 年修订）》等相关规定的要求进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 上市公司依托 TCL 华星、TCL 中环布局半导体显示、新能源光伏的核心主业。 TCL 华星作为全球半导体显示龙头企业，目前拥有 9 条高世代面板线、5 座模组工 厂，覆盖全球 ...

备考财务报表审阅报告 TCL 科技集团股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0108 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 3 | 备考合并利润表 | | 3 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | | 4-150 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn (此页无正文,为 TCL 科技集团股份有限公司容诚专字[2025]518Z0108 号报 告之签字盖章页。) 审 阅 报 告 容诚专字[2025]518Z0108 号 TCL 科技集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称 TCL 科技集团公 司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础 ...

之 独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问 | 日 字 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 軽 Y * | | 一、一般术语 | | 二、专业术语……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、募集配套资金简要介绍……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司（以下简称"深圳华星半导体"）21.5311%股权， 并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）第四条规定，公司董事会结 合实际情况对相关事项充分论证后认为： 1、本次交易标的为深圳华星半导体 21.5311%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持 ...