一、关联交易概述 中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 房屋租赁暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租 赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公 司（以下简称"新仕诚"）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸 集团有限公司（以下简称"轻工集团"）就广州市越秀区环市西路 180 号房产租赁 事项签订《租赁合同》，租赁总面积为 4,812.99 平方米，租赁期 12 年，租金总额为 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 22 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第七次会议的通知，并于 2024 年 7 月 29 日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7 人，实到董事 7 人（其 中董事刘勇和独立董事邢益强以通讯方式出席），占应到董事人数的 100％，本 次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公 司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董 事总数的二分之一，表决有效。 证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－039 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 1 特此公告。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于房屋租赁暨关联交易的公告》。 本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、公司 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－038 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，广州轻工 工贸集团有限公司（以下简称"轻工集团"）拟筹划向广州市红棉智汇科创股份 有限公司（以下简称"上市公司""公司"）出售相关资产，拟由公司通过现金 方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称"鹰金 钱")100%股权（最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准）。本 次交易完成后，公司将持有鹰金钱 100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。 本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资 产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数 据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公 司控制权变更。 二、本次重组事项的具体工作、主要进 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 | --- | --- | --- | --- | |-----------------|-----------------------------------------------------|-------------------------|------------------------| | | 项目 本报告期 上年同期（重组前） 上年同期（重组后） | | | | 归属于上市公 | 盈利： 3,000 万元– 4,500 万元 | | | | 司股东的净利 润 | 比上年同期增长： 116% - 224% | 盈利： 69.61 万元 | 盈利： 1,387.50 万元 | | 扣除非经常性 | 盈利： 3,500 万元– 5,250 万元 | | | | 损益后的净利 润 | 比上年同期增长： 349% - 574% | 盈利： 779.48 万元 | 盈利： 779.48 万元 | | 基本每股收益 | 盈利： 0.0163 元 / 股– 0.0245 元/股 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－036 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于控股股东增持股份比例达到 2%暨增持计划实施 进展的公告 公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 2024 年 7 月 9 日，公司收到轻工集团出具的《关于增持股份达到 2%暨增持 计划实施进展的告知函》，轻工集团于 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 7 月 8 日期 间，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持 3,694.31 万股，占公司总股本的 2.01%。现将有关权益变动情况公告如下： 1 1．基本情况 信息披露义务人 广州轻工工贸集团有限公司 住所 广州市越秀区沿江东路 407 号 权益变动时间 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 7 月 8 日 股票简 称 红棉股份 股票代码 000523 变动类 型（可多 选） 增加√ 减少□ 一致行动人 有√ 无□ 是否为第一大股东或实际控制人 是√ 否□ 2．本 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－035 3. 目前，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序开展， 交易双方尚未签署任何协议，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判， 最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权尚存在不确 定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，轻工集团 拟筹划对公司相关资产出售事项，公司拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司 鹰金钱 100%股权（最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准）。 本次交易完成后，公司将持有鹰金钱 100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。 本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 广州轻工工贸集团有限公司(以下简称"轻工集团")筹划向广州市红棉 智汇科创股份有 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－034 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 广州轻工工贸集团有限公司(以下简称"轻工集团")筹划向广州市红棉 智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）出售相关资产，公司拟通过现金方 式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称"鹰金钱" 或"标的公司")100%股权，具体交易方案及交易细节待进一步磋商确定。本次 交易完成后，公司将持有鹰金钱 100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。 2. 本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重 大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估 的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导 致公司控制权变更。 3. 目前，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序开展， 交易双方尚未签署任何协议，公司将根据 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024-033 广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 2、召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 21 日上午 9:15—9:25,9:30 —11:30 和下午 13:00—15:00； 通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道西 100 号富力盈泰广场 B 栋 1907-1908 广州市红棉智汇科创股份有限公司大会议室 4、召开方式： ...

广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14-15 层（邮编：510623） 14-15F, CTF Finance Centre Plaza, No.6, Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623, China Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2 0 24 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京大成（广州）律师事务所 www.dacheng.com / www.dentons.cn 二〇二四年五月 dacheng.com dentons.cn 致：广州市红棉智汇科创股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大 成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司 （以下简称"公司"） ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－032 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告 公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1. 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"） 于 2024 年 2 月 19 日收到公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司(以下简称"轻 工集团")发来的《关于增持公司股份计划的书面说明》，基于对红棉股份长期 投资价值的认可，对红棉股份未来持续稳定发展的信心，以及为切实维护广大投 资者权益和资本市场稳定，轻工集团计划自增持股份计划的公告披露之日（2024 年 2 月 20 日）起 6 个月内，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式增 持公司股份不少于 2700 万股，且不超过 5400 万股。本次增持计划不设定价格区 间，轻工集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持 计划。 2. 截至本公告披露之日，本次增持计划实 ...