中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202302908 | | --- | --- | | 合同编号: | 23020014A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字 2023 第2794号 | | 报告名称: | 莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体 | | | 育发展有限公司股权项目 | | 评估结论: | 96,803,720.31元 | | 评估报告日: | 2023年08月03日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 方炳希 (资产评估师) 会员编号:11000094 | | | 蒋钟声 (资产评估师) 会员编号:51210171 | | | 田桂蓉 (评估专业人员) 会员编号: | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年08月28日 本资产评估报告依据中国资产 ...

一、相关法规依据 《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起 至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司 的重大资产重组。" 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号》第六条规定，相关主体范围如下：（一） 上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多 个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股 东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、 实际控制人及上述主体控制的机构；（三）为本次重大资产重组提供服务的证券 公司、证券服务机构及其经办人员；（四）参与本次重大资产重组的其他主体等。 关于本次交易相 ...

莱茵达体育发展股份有限公司 关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房 地产业务的专项自查报告 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕 10 号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 （国办发〔2011〕1 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 务监管政策》等相关法规的要求，莱茵体育对莱茵体育及其截至报告期末合并报 表范围内从事房地产开发业务的控股子公司在报告期内是否存在闲置土地、炒地 行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，自 ...

证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-052 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，本次交易尚需通过上市公司股东大会审议及其他有权单位的 1 审查或审批程序（如需），是否能够通过以及通过的时间均存在不确定性，有关 信息均以公司于指定信息披露媒体发布的公告为准。 公司将继续推进本次交易相关工作，并按照相关法律法规的规定和要求及 时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 莱茵达体育发展股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易的一般性风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以直接持有的杭州莱 茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权 （以下统称"拟置出资产"）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称 "文旅集团"）直 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法规的要求，对上市公司本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业类别 分别为"K70 房地产业"与"R89 体育业"。本次 ...

南京莱茵达体育发展有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800017号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 计报告 众环审字(2023)2800017 号 南京莱茵达体育发展有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京莱茵达体育发展有限公司(以下简称"南京莱茵达")财务报表,包括 2023年4月30日的资产负债表,2023年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 南京莱茵达 2023年 4 月 30 日的财务状况以及 2023 年 1-4 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于南京莱茵达,并履行了职业道德方面的其他 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施 的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的规 定，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报 措施及相关承诺说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二〇二三年十月 释 义 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： | 词语 | 含义 | | --- | --- | | 公司、莱茵体育、上 | 莱茵达体育发展股份有限公司，曾用名称为沈阳市房 产经理公司、沈阳房天股份有限公司、莱茵达置业股 | | 市公司 | 份有限公司 | | 文旅集团 | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | | 成都体投 | 成都体育产业投资集团有限责任公司 | | 成都体产 | 成都体育产业有限责任公司 | | 置入公司、文旅股份 | 成都文化旅游发展股份有限公司 | | 枫潭置业 | 杭州莱茵达枫潭置业有限公司 | | 南京体育 | 南京莱茵达体育发展有限公司 | | 置出公司 | 枫潭置业、南京体育 | | 置入资产 | 文旅集团持有的文旅股份股份总数 63.34%的股份 | | 买入资产 | 成都体产持有的文旅股份股份总数 3.33%的股份 | | 收购资产 | 置入资产、买入资产 | | 置出资产 | 莱茵体育分别持有的置出公司 100.00%股权 ...

中泰证券股份有限公司 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 二〇二三年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券""独立财务顾问"）受莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司""公司"）委托， 担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及莱茵体育与交易对方签署的本次 交易相关协议、莱茵体育及交易对方提供的有关资料、莱茵体育董事会编制的 《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 公司相关的申报和披露文件进行审慎核查 ...

莱茵达体育发展股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见 鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换及 支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数 66.67%的股份（以 下简称"本次交易"），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合 公司的实际情况，我们作为公司第十一届董事会独立董事，通过审阅公司董事会 提供的关于本次交易事项的相关文件，基于独立判断立场，本着实事求是的原则， 现就公司第十一届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 1、本次提交公司第十一届董事会第六次会议审议的相关议案，在提交董事 会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。 1 5、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共 ...