盈方微电子股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立董事专门 会议 2024 年第三次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议 于 2024 年 5 月 15 日以现场会议方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际 参会独立董事 3 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集 人。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至 公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下： 一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关 规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董 事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。 二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 发行股份及支付现金购买资产 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | 交易对方 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | | | 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定 | | 募集配套资金交易对方 | 投资者 | 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年五月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 ...

告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 （本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关的标的公 司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明》之盖 章页） 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 盈方微 直 会 15日 为实施本次交易，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《深圳市华信科科技有限公司及 World Style ...

平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理 有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次资产重组之独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的情况核查如下： 关资产。 除上述情况外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购 买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 2 ...

平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"本独立财务顾问"）接受 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或公司"）委托，担任上市公司向 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股份，向 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权 和 World Style 10%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得 到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受 宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、 经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来 实际经营结果低于预期，每 ...

累计跌幅为 0.33%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 15.64%，未超过 20%。同期半导体指数（代码：886063.WIND） 累计涨幅为 5.14%，剔除行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 10.17%，未超过 20%。 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公 司股价在本次交易停牌前和本次交易报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均 未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 2 平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次 交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDI ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华 信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以 下简称"World Style"）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内 的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 经审慎判断，公司董事会认为本次 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 （以下无正文） 1 （本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关 主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页 ) 盈方微电 l 皇会 15日 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股 ...

平安证券股份有限公司 关于 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年五月 独立财务顾问声明与承诺 本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简 称具有相同含义。 受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： （五）公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东浙江舜元企业管理有 限公司最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为； 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 ...