股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业 | | | 园绿谷一号楼 2002-2 | 独立财务顾问 （住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层） 二〇二五年十一月 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和 1 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 文件，保证该等信 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付现 金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国 城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，上市公司 董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说 明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间， 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次 ...

关于国城矿业股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕8-119 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司或公司）涉及的相关 财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕8-198 号、天健审〔2024〕8-202 号、 天健审〔2025〕8-95 号），未发现国城矿业公司存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的财务报表进行了审计，并 出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196 号、天健审〔2024〕8-200 号、天 健审〔2025〕8-93 号）。在上述会计期间内，国城矿业公司不存在违规对外担 保情况。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限 公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、 关联股东回避表决。 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"） 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公 司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》。 国城矿业股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 二、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 三、上市公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务，并签订了保密协议。 四、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人 员在交 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城 实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组。 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城先生， 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2025 年 11 月 7 日 ...

| 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业 | | | 园绿谷一号楼 2002-2 | 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | 言 明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | | 一、上市公司声明 . | | 二、交易对方声明 . | | 三、相关证券服务机构及人员声明 | | 月 永… | | 释 义 … | | 一、一般术语 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专业术语 … | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、本次重组对上市公司的影响 ...

目 录 | 一、专项核查意见…………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、资质附件……………………………………………………… | 第 | 2—6 页 | 第 1 页 共 6 页 天健函〔2025〕8-118 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕 5 号）的要求，我们对国城矿业股份有限公司重大资产重组交易标的内蒙古国城 实业有限公司（以下简称国城实业公司）2023 年-2025 年 6 月的业绩真实性进行 了审慎核查，汇报如下。 我们对国城实业公司 2023 年-2025 年 6 月的财务报表进行了审计，出具了 无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕8-704 号）。在审计过程中，我们 已对国城实业公司 2023 年-2025 年 6 月业绩真实性予以了关注，并获取了充分、 适当的审计证据。 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行 了识别，将国城实业公司收入确认方面假定为具有舞 ...

国城矿业股份有限公司董事会 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城 实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"） 。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联 交易，构成重大资产重组。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 国城矿业股份有限公司 独立财务顾问名称 联储证券股份有限公司 | | --- | --- | | 证券简称 | 国城矿业 证券代码 000688 | | 交易类型 | 购买  出售 □ 其他方式 □ | | 交易对方 | 国城控股集团有限公司 是否构成关联交易 是  否 □ | | 本次重组概况 | 国城矿业拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国 | | | 城实业有限公司 60.00%的股权，交易对价为 316,800.00 万元。 | | | 本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司将成为上市公司的控股子公司。 | | 判断构成重大资产重组 | 本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的 50%以 上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构 | | 的依据 | 成上市公司重大资产重组。 | | 方案简介 | 国城矿业拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国 | | | 城实业有限公司 60.00%的股权，交易对价为 316,800.00 万元。 ...