中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王明超 耿贤桀 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受云南铜业 股份有限公司（以下简称"云南铜业"、"上市公司"）的委托，担任云南铜业发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在 充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完 ...

云南铜业股份有限公司 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、新增了"相关证券服务机构声明"； | | | | 2、更新补充了上市公司申明主体，删除监事。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义内 | | | | 容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新补充了"本次重组方案简要介绍"与"募集 | | | | 配套资金情况简要介绍"； | | | | 2、删除了"本次交易的性质"； | | | | 3、更新补充了"本次交易对上市公司的影响"中的 | | | | "本次交易对上市公司股权结构的影响""本次交易 | | | | 对上市公司主要财务指标的影响"； | | | | 4、更新补充了"本次交易决策过程和批准情况"； | | | | 5、更新补充了"本次交易对中小投资者权益保护的 | | | | 安排"中的"本次交易摊薄即期回报情况及其相关 | | | | 填补措施"； | | | | 6、删除了"待补充披露的信息提示"，新增了"其 | | | | 他重大事项"。 ...

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 发行股份购买资产交易对方 | 云南铜业（集团）有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金认购方 | 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信 息并 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金暨关联交易（以下简称本次交易）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号） 的规定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第 三方机构或个人的行为说明如下： 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资 产评估机构。 除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合 规。 特此说明。 在本次交易中，公司聘请的中介机构如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独 立财务顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次交易的审计机构； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾 问； ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避 表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时， 关联股东亦将回避表决。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 本次交易对方云铜集团系上市公司控股股东，募集配套 资金认购方中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司分别 为上市公司最终控股股东、间接控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 发行股份购买资产交易对方 | 云南铜业（集团）有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金认购方 | 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息 ...

云南铜业股份有限公司董事会 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次 会议审议通过，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案 值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股 权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计 计算范围。 根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审 计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相 关指标具体如下： 注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组情形。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组和重组上 市的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 一、本次交易不构成重大资产重组 公司 ...

2、公司按照有关规定，制作了发行股份购买资产交易 进程备忘录，进行了内幕信息知情人登记，并将有关材料向 深圳证券交易所进行了上报。 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下： 3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请， 公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票自 2025 年 5 月 13 日（星期二）开市时起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，并于 2025 年 5 月 19 日发布《关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-035）。 4、公司已按照相关法律、法规、规范性文件 ...

云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组情形、是 否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情 况进行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易不构成重大资产重组 公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，上市公司进行资产交易 的情况如下： 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司 以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究 院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-058 云南铜业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施， 本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终 取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关 法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以公司在 指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后 续公告，注意投资风险。 特此公告。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的 凉山矿业股份有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公 司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本 次交易）。 2025 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第二次会议， 审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关议案，具体内 容详见公司于 2025 年 7 月 22 日披露的《云南铜业股份有限 公司发行股份 ...