云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金暨关联交易（以下简称本次交易）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号） 的规定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第 三方机构或个人的行为说明如下： 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资 产评估机构。 除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合 规。 特此说明。 在本次交易中，公司聘请的中介机构如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独 立财务顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次交易的审计机构； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾 问； ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避 表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时， 关联股东亦将回避表决。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 本次交易对方云铜集团系上市公司控股股东，募集配套 资金认购方中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司分别 为上市公司最终控股股东、间接控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 发行股份购买资产交易对方 | 云南铜业（集团）有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金认购方 | 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息 ...

云南铜业股份有限公司董事会 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次 会议审议通过，公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案 值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司 33%股 权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计 计算范围。 根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审 计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相 关指标具体如下： 注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组情形。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组和重组上 市的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股 份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 一、本次交易不构成重大资产重组 公司 ...

2、公司按照有关规定，制作了发行股份购买资产交易 进程备忘录，进行了内幕信息知情人登记，并将有关材料向 深圳证券交易所进行了上报。 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下： 3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请， 公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票自 2025 年 5 月 13 日（星期二）开市时起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，并于 2025 年 5 月 19 日发布《关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-035）。 4、公司已按照相关法律、法规、规范性文件 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-058 云南铜业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施， 本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终 取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关 法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以公司在 指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后 续公告，注意投资风险。 特此公告。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟 通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的 凉山矿业股份有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公 司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本 次交易）。 2025 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第二次会议， 审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关议案，具体内 容详见公司于 2025 年 7 月 22 日披露的《云南铜业股份有限 公司发行股份 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜 业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公 司（以下简称中联评估）作为本次交易的评估机构。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除 正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易 对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、 公正、独立的原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 ...

云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组情形、是 否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情 况进行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易不构成重大资产重组 公司董事会首次审议本次交易方案的前 12 个月内，上市公司进行资产交易 的情况如下： 经公司于 2024 年 7 月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司 以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究 院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同 ...

经审慎判断，本次交易相关主体均不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业 （集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定："本指引第 六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。" 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 ...

3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的 评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可 能导致公司本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定 的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业 （集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎分析， 具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定 1 ...