中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向云南铜业（集团）有限 公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期 回报情况及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公司经审计的财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次 交易对公司每股收益的影响如下： | 项目 | | 2025 年 1-3 | 月 | 2024 年度 | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况进行了核查，并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近 ...

凉山矿业股份有限公司 2025 年 1–3 月、2024 年度、2023 年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 模拟公司财务报表 | | | 模拟资产负债表 | 1-2 | | - 模拟利润表 | 3 | | - 模拟现金流量表 | র্ব | | - 模拟股东权益变动表 | 5-7 | | 模拟财务报表附注 | 8-117 | C C ( ( ( C 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 9/F. Block A. Fu Hu No.8. Chaovangme Dongcheng District, Beiji 100027. P.R.Chin 审计报告 XYZH/2025ZZAA5B0452 凉山矿业股份有限公司 凉山矿业股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了凉山矿业股份有限公司(以下简称凉山矿业公司)模拟财务报表,包括 2025年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟资产负债表,2025 年 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年七月 | | | | 一、 本次交易的方案 | 7 | | --- | --- | | 二、 本次交易各方的主体资格 | 18 | | 三、本次交易的批准和授权 | 31 | | 四、本次交易的相关协议 | 32 | | 五、本次交易的标的资产 | 35 | | 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 74 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 93 | | 九、本次交易的实质性条件 | 94 | | 十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 | 104 | | 十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 | 105 | | 十二、本次交易的审核关注要点核查 | 106 | | 十三、结论意见 | 131 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 上市公司、公司、云南铜业 | 指 | 云南铜业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 标的公司、凉山矿业 | 指 | 凉山矿业股份 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 1、本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股份，不直接涉及需要立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《云南铜业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"） 持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称"凉山矿业"或"标的公司"）40%股 份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）、中国铜业有限公司 （以下简称"中国铜业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为云南铜业本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：云南铜业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受云南铜业股份有限公司（以 下简称"云南铜业""上市公司"或"公司"）委托，担任云南铜业本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对云南铜业内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律 师事务所关于云南铜业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法 ...

云南铜业股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月备考合并财务报表 审阅报告 | 蒙引 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | ← | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-88 | 联系申话: 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 telephone: 8 号富华大厦 A 座 9 层 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映云南 铜业2025年3月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况以及2025年1-3月、2024年度 的备考合并经营成果。 本备考审阅报告仅供云南铜业为发行股份购买资产并募集配套资金申报材料事宜 使用,不得用于任何其他目的,本段内容不影响已发表的审阅意见。 +86 (010) 6554 2288 +86 (010) 6554 2288 ShineWing ertified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion ...