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云南铜业(000878) - 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
2025-07-21 13:00
证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2025-058 云南铜业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需公司股东会审议通过,并经深圳证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施, 本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终 取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作,并严格按照有关 法律、法规的要求履行信息披露义务,所有信息均以公司在 指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后 续公告,注意投资风险。 特此公告。 云南铜业股份有限公司(以下简称公司或上市公司)拟 通过发行股份的方式购买云南铜业(集团)有限公司持有的 凉山矿业股份有限公司 40%股份,并向中国铝业集团有限公 司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金(以下简称本 次交易)。 2025 年 7 月 21 日,公司召开第十届董事会第二次会议, 审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及相关议案,具体内 容详见公司于 2025 年 7 月 22 日披露的《云南铜业股份有限 公司发行股份 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
2025-07-21 13:00
云南铜业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜 业(集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 为本次交易之目的,公司聘请了中联资产评估集团有限公 司(以下简称中联评估)作为本次交易的评估机构。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性进行了审慎分析,具体如下: 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除 正常的业务关系外,中联评估及经办评估师与公司、交易 对方、标的公司均不存在关联关系,也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突,其进行评估符合客观、 公正、独立的原则和要求,具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
2025-07-21 13:00
3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的 评估报告的评估结果为基础,经交易双方协商确定,资产定 价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转 移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可 能导致公司本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定 的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜业 (集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎分析, 具体如下: 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定 1 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
2025-07-21 13:00
经审慎判断,本次交易相关主体均不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜业 (集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定:"本指引第 六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。" 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
2025-07-21 13:00
综上所述,公司董事会认为本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条的相关规定。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定进行了审慎分析,董事会认为,本次交易符合上 述规定,具体如下: 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《云 南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次交易已经履行 和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风 险作出了特别提示; 2、本次交易拟购买的标的资产为企业股份,本次交易 的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制 或者禁止转让的情形,也不存在标的资产出资不实或者影响 其合法存续的情况; 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,本次 交易完成后上市公司将继续保持其在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面的独立性; 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不会 导致财务状况发生重大不利变化,有利于上市公司突出主业、 增强抗 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
2025-07-21 13:00
5、公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和 责任,并将在董事会正式披露本次交易方案后,向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本 次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明 2、在内幕信息依法公开披露前,公司采取了必要且充 分的保密措施,严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围, 做好信息管理和内幕信息知情人登记工作,知晓相关敏感信 息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘 录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程 中,知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高 级管理人员和相关经办人员,上述人员均严格履行了保密义 务,未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 4、公司已与聘请的中介机构按照有关规定签署《保密 协议》。 云南铜业股份有限公司(以下简称公司或上市公司)拟 向云南铜业(集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿 业股份有限公司 40%股份并募集配套资金(以下简 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
2025-07-21 13:00
云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取 填补措施的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜业 (集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发〔2014〕17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕 31 号)等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司董事会 就本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施说明如下: 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公司经审计的财务报告以及信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《备考审阅报告》, 在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对公司每股收益 的影响如下: | 项目 | 年 2025 | 月 1-3 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 (备考) | 交易 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
2025-07-21 13:00
公司股价在上述期间内累计涨幅为 9.30%,剔除深证综 指(399106)因素后,涨幅为-0.59%;剔除中证有色金属指 数(930708)因素后,涨幅为 0.94%。公司股价在本次交易 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波 动情况的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜业 (集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 公司股票(证券简称:云南铜业,证券代码:000878) 自 2025 年 5 月 13 日开市时起开始停牌。公司董事会就公司 股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况,以及同期大 盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下: | 项目 | 停牌前第 21 | | | 个交易日 | 停牌前最后 | | 个交易日 1 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | (2025 4 | 年 | 月 | 9 日) | (2025 年 | 5 | 月 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
2025-07-21 13:00
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;本次 发行涉及重大资产重组的除外; (三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券 监督管理委员会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公 开谴责; (四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查; (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司或上市公司)拟 向云南铜业(集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿 业股份有限公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交 易)。 公司董事会对本次交易比照《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定进行了逐项自查并审慎分析,认为公 司不存在《上市公司证券发 ...
云南铜业(000878) - 董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
2025-07-21 13:00
云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、 出售资产情况的说明 云南铜业股份有限公司(以下简称公司)拟向云南铜业 (集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限 公司 40%股份并募集配套资金(以下简称本次交易)。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规 定:"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者 属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他 情形下,可以认定为同一或者相关资产。" 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 除上述交易外,公司在本次交易前十二个月内未发生其 他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计 计算范围的资产交易。 特此说明。 2024 年 7 月,公司第九届董事会第二十六次会议和第九 届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 ...