河南双汇投资发展股份有限公司 董事会议事规则 （经公司 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为保护公司及股东的权益，规范董事行为，理顺公司管 理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运 作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制订本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召 开、议事及表决程序的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； ...

河南双汇投资发展股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"公 司")行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 ...

北京市通商律师事务所(以下简称"本所")接受河南双汇投资发展股份有限公 司(以下简称"公司")委托，委派本所律师出席了公司 2023 年第二次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关 法律、法规及规范性文件(以下简称"相关法律法规")和《河南双汇投资发展股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，对本次股东大会召开的 合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员 的资格、会议表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会提 案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见，也 不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台 湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本 法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出 ...

河南双汇投资发展股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 26 日 （经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 河南双汇投资发展股份有限公司章程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 30 | | 第二节 | 监事会 | 31 ...

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-39 河南双汇投资发展股份有限公司 关于变更2023年第二次临时股东大会现场会议地点 暨召开2023年第二次临时股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2023年12月9 日召开第八届董事会第十八次会议，定于2023年12月26日召开公司2023年第二次 临时股东大会 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通 知》（公告编号：2023-38）等相关公告。 因原定会议地点装修改造，为确保会议顺利召开，公司决定将2023年第二次 临时股东大会现场会议地点变更为：河南省漯河市牡丹江路288号双汇总部大楼 三楼0301会议室。除变更现场会议地点外，本次股东大会的召开方式、召开时间、 股权登记日、会议议案等事项均不变。本次变更股东大会现场会议地点符合相关 法律、行政 ...

罗新建：________________ 杜海波：________________ 刘东晓：________________ 尹效华：________________ 河南双汇投资发展股份有限公司 2023 年第二次独立董事专门会议意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他规 范性文件，以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会全 体独立董事于 2023 年 12 月 9 日召开 2023 年第二次独立董事专门会议，对拟提 交公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于 2024 年度日常关联交易预计的 议案》进行审议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容及相关文件，在保 证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客 观的原则，对审议事项发表如下审查意见： 公司 2024 年度日常关联交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，符 合公司经营发展需要。关联交易遵循平等自愿的原则且定价公允，符合相关 ...

河南双汇投资发展股份有限公司 第一章 总则 章 程 2023 年 12 月 9 日 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司 2023 年第二 次临时股东大会审议。） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关 条款进行修订，具体内容如下： 《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十一条 | 第四十一条 | | 股东大会是公司的权力机构，依 | 股东大会是公司的权力机构，依 | | 法行使下列职权： | 法行使下列职权： | | （一）决定公司的经营方针和投 | （一）决定公司的经营方针和投 | | 资计划； | 资计划； | | （二）选举和更换非由职工代表 | （二）选举和更换非由职工代表 | | 担任的董事、监事，决定有关董事、监 | 担任的董事、监事，决定有关董事、监 | | 事的报酬事项； | 事的报酬事项； | | …… | …… | | （十六）审议法律、行政法规、部 | （十六）公司年度股东大会可以 | | 门规章或本章程规定应当由股东大会 | 授权董事会决定向特定对象发行融资 | | 决定的其他事项。 | 总额不超过人民币 3 亿元且不超过 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 息及其披露、监督及评估内外部审计 | | | 工作和内部控制，下列事项应当经审 | | | 计委员会全体成员过半数同意后，方 | | | 可提交董事会审议： | | | （一）披露财务会计报告及定期 | | | 报告中的财务信息、内部控制评价报 | | | 告； | | | （二）聘用或者解聘承办公司审 | | | 计业务的会计师事务所； | | | （三）聘任或者解聘公司财务负 | | | 责人； | | | （四）因会计准则变更以外的原 | | | 因作出会计政策、会计估计变更或者 | | | 重大会计差错更正； | | | （五）法律法规、中国证监会规 | | | 定、深圳证券交易所业务规则和公司 | | | 章程规定的其他事项。 | | | 提名委员会负责拟定公司董事、 | | | 高级管理人员的选择标准和程序，对 | | | 公司董事、高级管理人员人选及其任 | | | 职资格进行遴选与审核，并就下列事 | | | 项向董事会提出建议： | | | （一）提名或者任免董事； | | | （二）聘任或者解聘高级管理人 | | | 员； | ...

河南双汇投资发展股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2023 年 12 月 9 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步促进河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和指导，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行 政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理。证券部应当配备协助董 事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 1 (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； (四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (六) ...