汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技" "标的公司"）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以 下简称"众联评估"）出具《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资 所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号）（以下简称 《资产评估报告》）。公司董事会认真审阅了公司本次评估的相关材 料，并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，说 明如下： 一、评估机构的独立性 众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标 的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进 行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 ...

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所 汇绿生态科技集团股份有限公司 交易各方声明 独立财务顾问 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； 增资参股公司暨关联交易之 重大资产重组报告书 （草案）摘要 | 交易对方/标的公司 | 住所/通讯地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 武汉钧恒科技有限公司 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 | 3 号电子厂房 | 5 | 楼南面 | 二〇二四年十二月 （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 单位：万元、% 关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 249,099.30 | 46,086.26 | 63,083.416 | 63,083.416 | 25.32 | 的重组上市的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进行增 资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 经自查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 上市公司已于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，交易作价为 1.95 亿 元；于 2024 年 10 月认购标的公司 384.62 万元新增注册资本，交易作价为 5,00 ...

2、在公司召开与本次交易相关的首次董事会会议过程中，相关的保密信息 仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他必要的内幕信息知情人。 3、公司与知悉本次交易内幕信息的中介机构签署了保密协议。 汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组所采取的保密措施及保密制度 的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称 "本次交易"）。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照深圳证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 14 日 4、公司多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支 付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资对其持股比例增至 51%（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关要求，公司董事会就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况说明如下： 投资额人民币 2 亿元，公司投资比例 70%，钧恒科技投资比例 30%，投资计划 分期执行，首期投资人民币 5,000万元。前述事项已经公司第十届董事会第二十 七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方为钧恒 科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。 3、2024 年 10 月，上市公司拟以 5,000.00 万元认购钧恒科技 384.62 万元注 册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市 公司第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该 次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-100 汇绿生态科技集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"） 进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，保护股东利 益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、 填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的 风险及公司拟采取的相关措施说明如下： 一、本次重组摊薄 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事 关于公司第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我 们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公 司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议审议的重大资产重组相关事项，发表如下独立意见： "1、公司拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公 司"）进行增资（以下简称'本次交易'或'本次重大资产重组'），本次交易构 成重大资产重组。 2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次 重大资产重组的实质条件。 3、公司持有标的公司 35.00%的股权，公司的董事、高级管理人员李岩、严 琦同时担任标的公司的董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公 司的董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董 ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的说明 的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公司""钧恒科技"） 进行增资对其持股比例增至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）的相关要求，就上市公司在本次交易前十二个月内购 买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者 ...

众联资产评估有限公司 A S SET SAPPRA ISALCO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资 所涉及的武汉钧恒科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2024]第 1310 号 湖北众联资产评估有限公司 2024 年 12 月 12 日 | 第一部分、声明 | 1 | | --- | --- | | 第二部分、资产评估报告摘要 | 4 | | 第三部分、资产评估报告正文 | 7 | | 一、委托人及其他资产评估报告使用人 | 8 | | 二、评估目的 | 8 | | 三、评估对象和评估范围 | 18 | | 四、价值类型及其定义 | 29 | | 五、评估基准日 | 29 | | 六、评估依据 | 29 | | 七、评估方法 | 31 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 40 | | 九、评估假设 | 42 | | 十、评估结论 | 44 | | 十一、特别事项说明 | 46 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 48 | | 十三、资产评估报告日 | 49 | | 第四部分、资产评估报告附件 | 50 | 武汉钧恒科技有限 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条规定的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进行增资对其持股 比例增至51%（以下简称"本次交易"）。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能 力；本次交易不会影响公司的独立性；对未来有可能发生的同业竞争、关联交易 等情形，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减 1 少关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 特此说明。 汇绿生态科技集团股份有限公司 经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市 公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体情况如下： 1、本次交易为公司以支付现金方式向标的公司进行增资，最近三年，标的 公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而 ...