南京港股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 16 | | 第五节 | 董事、监事的选举 17 | | 第六节 | 股东大会的召开 18 | | 第七节 | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 党委 25 | | 第六章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董 事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 董事会秘书 34 | | 第四节 | 独立董事 36 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 46 | | 第八章 | 监事会 48 | | 第一节 | 监事 48 | | 第二节 | 监事会 48 | | 第三节 | 监事会决议 50 | ...

南京港股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （独立董事葛军） 作为南京港股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，在 2024 年的工作中，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，主动了解公司生产、经 营情况，按时出席公司 2024 年度的相关会议，积极发挥独立董事作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人葛军，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，博士学历，教授。高 级会计师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师执业资格。1986 年开始任教，曾经先后担任金陵科技学院商学院院长、教务处处长、金陵 科技学院副校长，现为商学院 MPAcc 中心主任。兼任中国会计学会理事、 南京市注册会计师协会常务理事、澳大利亚昆士兰科技大学高级访问学者、 河海大学硕士研究生导师。先后获得全国优秀教师、江苏省教学名师、江 ...

经审查，我们认为：公司 2024 年年度报告的编制符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所 的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务 状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们一致同意公司 2024 年年度报告，并将该事项提请公司第八届董事会 2025 年第二次会议审议。 三、关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告的审 查意见 南京港股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会 关于第八届董事会 2025 年第二次会议相关事项的 审查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《南京港股份有限公司章程》的有关规定，南 京港股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会审计与风险管理委 员会对拟提交公司第八届董事会 2024 年第二次会议审议的相关议案进行 了认真审查，发表审查意见如下： 一、关于会计政策变更的审查意见 经审查，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关 ...

南京港股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开的 第八届董事会2025年第二次会议、第八届监事会2025年第二次会议，审议 通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2025-020 南京港股份有限公司 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解 除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就，同时， 2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，公司 决定对57名激励对象已获授但尚未解除限售的1,961,280股限制性股票进 行回购注销。待上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 489,908,265股变更为487,946,985股，注册资本也相应由489,908,265元减少 至487,946,985元，公司拟根据该变更情况对《公司章程》进行相应修订， 具体修改的内容如下： | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | | --- ...

南京港股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 南京港股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公 司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事 会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由 于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序 遵循的 ...

南京港股份有限公司 董事会 2024 年度工作报告 2024年，南京港股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定依法履行董事会的职责， 积极推进董事会决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽 责、规范运作、科学决策，保证了公司持续、稳健发展，切实维护公司和 全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下，请各 位董事审议。 一、生产与经营情况 2024年，面对石化市场低迷、新能源替代冲击等多重挑战以及国内外 环境的严峻、复杂和不确定性，公司以"158"战略为引领，围绕"四增加四 转化"做好生产经营，全体职工迎难而上，奋力攻坚，致力于在改革发展 道路上稳健前行，确保了生产安全稳定，生产形势持续向好。 2024年公司油品液化板块全年完成装卸自然吨1,364万吨，同比减少 6.91%；集装箱板块完成集装箱箱量371万TEU，其中南京港龙潭集装箱有 限公司（以下简称"龙集公司"）完成集装箱箱量336万TEU，同 ...

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的审查意见 南京港股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议 审查意见 南京港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日在南 京召开2025年第二次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事3人， 实际参加独立董事 3 人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，全体独立董事本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断，在认真阅读公司提供的资料，听 取有关人员的汇报并详细了解相关情况后，对拟提交公司第八届董事会 2025 年第二次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查，发表审查意 见如下： 一、关于 2024 年度利润分配方案的审查意见 我们对《关于 2024 年度利润分配方案的议案》以及公司提供的相关 资料进行了认真的事前审查，公司 2024 年度利润分配方案综合考虑了目 前行业特 ...

南京港股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会 关于第八届董事会 2025 年第二次会议相关事项 的审查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《南京港股份有限公司章程》的有关规定，南 京港股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会提名与薪酬考核委 员会对公司第八届董事会 2025 年第二次会议相关事项进行了认真审核， 发表审查意见如下： 一、关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、 调整回购价格并回购注销部分限制性股票的审查意见 公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调 整回购价格并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理 办法》《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》等有关法律 法规、规范性文件的规定，回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效。 上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经 营，也不会损害公司及全体股东的利益。 因此，我们同意公司本次 2022 年限制性股票激励计划第二个解 ...

南京港股份有限公司 监事会 2024 年度工作报告 2024年，南京港股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员 严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会工作规则》的相关规 定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对 公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进 行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了 公司规范运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下，请予审议： 一、监事会构成情况 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中包括1名由职工代表大会 选举产生的职工代表监事。监事会成员符合有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 2024年10月，职工监事乔锦俊因工作调整原因，申请辞去公司第八届 监事会职工代表监事职务。公司于2024年10月23日召开的五届一次职工代 表大会对职工监事人选进行了民主选举，会议选举陈伦平先生为公司第八 届监事会职工代表监 ...

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2025－021 南京港股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025年4月24日召开的 第八届董事会2025年第二次会议、第八届监事会2025年第二次会议，审议 通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大 会审议，具体内容如下： 一、本次会计政策变更概述 1. 变更原因 财政部于 2023 年 10 月 25 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称"解释第 17 号"），"关于 流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"、"关于售 后租回交易的会计处理"的相关内容。该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起 施行。。 财政部于 2024 年 12 月 6 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 18 号>的通知》（财会〔2024〕24 号）（以下简称"解释第 18 号"），规定 了"关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性 ...