一、审计意见 我们审计了浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称华峰合成树脂公司）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—5 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 6—11 | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 6—7 | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—11 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕3434 号 浙江华峰合成树脂有限公司全体股东： 我们认为，后 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—5 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 6—11 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—11 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕3438 号 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东： 一、审计意见 我们审计了浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰热塑性公司）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业 ...

华峰化学股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性的独立意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。上市公司聘请了坤元资产评估 有限公司担任本次交易的资产评估机构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》以 及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本 着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关 材料，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 独立董事：高卫东、宋海涛、潘彬 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发 ...

华峰化学股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 经对本次交易是否符合《《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《《重 组管理办法》"）第十一条及第四十三条的有关规定进行审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下： 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易所涉及的资产将以符合《《证券法》规定的资产评估机构出具的评 估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形； 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 ...

华峰化学股份有限公司董事会 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 1、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入报批事项， 就本次交易尚需履行的决策和报批程序，已在《华峰化学股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可 能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形， 其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 ...

华峰化学股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。上市公司聘请了坤元资产评估 有限公司担任本次交易的资产评估机构。 上市公司董事会就本次交易资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备 专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除 正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学 的原则。 二、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告 ...

华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对照表 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 11 日 | | | 产的具体情况等本次交易方案相关内容。 | | --- | --- | --- | | | | 2、更新"二、本次交易对上市公司的影响"。 | | | | 3、更新"三、本次交易尚未履行的决策程序和报批 | | | | 程序"。 | | | | 4、在"五、本次交易对中小投资者的权益保护安排" | | | | 中新增"（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关 | | | | 填补措施"、"（六）锁定期安排"、"（七）业绩 | | | | 承诺和补偿安排"内容。 | | | | 5、删除"六、待补充披露的信息提示"中审计、评 | | | ...

华峰化学股份有限公司董事会 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并 范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股 收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。 二、为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下 填补措施，增强公司持续盈利能力： （一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发《 2014】 17 号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 ...

华峰化学股份有限公司董事会 本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本 次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 特此说明。 关于公司发行股份及支付现金购买资产 构成关联交易的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 华峰化学股份有限公司董事会 2025 年 4 月 11 日 ...

| 项目 | 公告前 | 20 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 24 日） | | （2024 年 | 10 | 月 28 | 日） | | | 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 | | | | 7.05 | | | | 8.11 | 15.04% | | （002064.SZ） | | | | | | | | | | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,435.70 | | | | | 10,685.89 | 26.67% | | 证监会化学原料和化学制 | | | 3,125.28 | | | | | 3,806.42 | 21.79% | | 品指数（883123.WI） | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | | -11.64% | | | | | | 剔除同行业板块因素涨跌 | | | | | -6.76% | | | | | | 幅 | | ...