证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-003 天融信科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上 市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 公司于2024年1月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2024年 第二次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第 五次会议于 2024 年 1 月 8 日以通讯表决方式召开，会议决定于 2024 年 1 月 24 日召开 公司 2024 年第二次临时股东大会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所业务规则 ...

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-001 天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第五次会议于 2024 年 1 月 8 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 5 日以直接送达、电子邮件等方 式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事 9 名，实 际出席会议董事 9 名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定。 二、会议审议情况 （一）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司<"奋斗者"第一期 （2024 年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 根据目前国内宏观经济环境，公司全面实施和强化"提质增效"各项管理措施。为发 挥和加强公司核心人员的作 ...

天融信科技集团股份有限公司 章 程 （第三十二次修订） 二〇二三年十二月二十五日 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 26 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | | 高级管理人员与公司激励约束机制 36 | | | 第一节 | 高级管理人员 36 | | | 第二节 | 绩效与履职评价 38 | | | 第三节 | 薪酬与激励 38 ...

天融信科技集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 《公司法》和公司章程规定必须由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定 ...

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-110 天融信科技集团股份有限公司 关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日 召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联 交易的议案》，现将有关事项说明如下： 一、关联交易概述 1、为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召 开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技 术有限公司（以下简称"天融信网络"）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京 傲天动联技术有限公司（以下简称"傲天动联"）持有的北京太极傲天技术有限公 司（以下简称"太极傲天"）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太 极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼 的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建 设资金，另一持股50%的股东为太极 ...

天融信科技集团股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥独立董事在年度报告信息披露 工作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《天融信科技集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《天融信科技集团股份有限公司 信息披露事务及对外报送管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，会同公司董事会审 计委员会，切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 其他相关主管部门关于年度报告的指导性文件。 第四条 独立董事应当及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度 生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇 报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。 听取汇报时，独立董事应当关 ...

天融信科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为了维护股东的利益，规范天融信科技集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）和中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性 文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供担保，包括 为控股子公司提供担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）的对外担保决策行为。 公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围 的产业基金等结构化主体，参照本制度执行 ...

天融信科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为充分保障天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害 公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公 允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和 ...

第二条 本公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 天融信科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本 制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人或独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行" ...

天融信科技集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 （2023年12月25日第七届董事会第四次会议审议修订） 第一条 为了促进天融信科技集团股份有限公司的规范运作，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，为完善公司治理机 制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作 的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责 地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、广东证监局、深圳证 券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 在年审注册会计师进场前，审计委员会应审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见，并参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事 务所和相 ...