天融信科技集团股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 二〇二五年十一月二十一日 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | | 第六章 | ...

第三条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。 第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人 员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二章 高级管理人员的任职资格 天融信科技集团股份有限公司 高级管理人员工作细则 （2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为明确天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人员的 权利，规范其工作行为，保证其依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），特制定本细则。 第二条 公司高级管理人员范围由公司章程确定。 第五条 高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的 能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务 和掌握国家有关政策、法律、法规，诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； ...

天融信科技集团股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议制定） 第一章 总 则 第一条 为提高天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 其衍生品交易价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司及股 东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定和《天 融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关要求，并结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）网络、报刊、电视、广播等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四） 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第四条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公 ...

天融信科技集团股份有限公司 第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董 事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《天融信科技集团股份有限公司章程》规定的董 事、高级管理人员。 第三条 薪酬管理制度遵循如下原则： （一） 按岗位价值确定薪酬：以各岗位对公司的价值为基准，体现"责、 权、利"的统一； （二） 薪酬与公司业绩、绩效评价标准等评价体系相关联原则； （三） 奖惩分明、激励与约束相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事的薪酬须由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会 审议后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由董事会薪酬与考核委员 会审核后报董事会审议。 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬和中长期激励收入：根据公司年初制定的经营目标及绩效考 核周期的达成情况确定。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责公司高级 管理人 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的 相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。 第四条 本公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 董事和高级管理人员所持有的公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公 ...

天融信科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为充分保障天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害 公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公 允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （八）债权或者债务重组； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （九）转让或者受让研发项目； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，制订本规则。 董事会秘书可以指定专人协助保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全 体董事。 公司应制定定期会议年度安排，董事会办公室在确定会议时间前应积极和董 事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 1 ...

天融信科技集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司 章程的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。《公 司法》和公司章程规定必须由股东会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下 情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事会独立董事工作细则 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公 司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一条 为了促进天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文 件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制订本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客 ...

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-064 天融信科技集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 21 日召开第 七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。 为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新 要求和公司实际情况： 1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相 关的治理制度； 2、董事会同意公司对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）进行修订，修订条款及具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | ...