北京海润天睿律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二四年四月 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受广东众生药业股份有限 公司（以下简称"众生药业"或"公司"）的委托，担任公司"2022 年限制性 股票激励计划"（以下简称"本激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票 以及第二期解除限售条件未成就事项（以下简称"解除限售条件未成就、本次回 购注销"）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《广东众生 药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 "《考核管理办法》"）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件 ...

广东众生药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司 及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（简称"提名委员会"），并制定本实施细 则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 证券代码：002317 实施细则 广东众生药业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委 ...

证券代码：002317 公告编号：2024-023 广东众生药业股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 21 日召开 第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性 股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称"激励计 划"、"本激励计划"）等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二 期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时， 本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决 定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制 性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，其中 72 名激励对象已获授但未能解除 限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为 1, ...

证券代码：002317 股东回报规划 广东众生药业股份有限公司 2022 年至 2024 年股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以下简称"公 司"）建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、 现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定本规划的原则 公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合 考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配 政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 三、公司 2022 年至 2024 年具体股东回 ...

审 计 报 告 华兴审字[2024]23012580021号 广东众生药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称众生药业或公司）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了众生药业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众生药业，并履行 了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要 的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景 ...

证券代码：002317 公告编号：2024-016 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到公司控股股东、 实际控制人张玉冲女士关于其部分股份进行股票质押式回购交易和部分股份解 除质押的通知，具体事项如下： | 股东名称 | 是否为控股 股东或第一 | 本次质押 股份数量 | 占其所 持股份 | 占公 司总 | 是否 为限 | 是否 为补 | 质押起 | 质押到 | 质权人 | 质押 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 大股东及其 | （万股） | 比例 | 股本 | 售股 | 充质 | 始日 | 期日 | | 用途 | | | 一致行动人 | | | 比例 | | 押 | | | | | | 张玉冲 | 公司控股股 东、实际控 | 1,119.00 | 12.08% | 1.31% | 否 | 否 | 2024-3- | 2025-3- | 华泰证券 （上海） | 偿还 | | | 制人 | | | | | | 28 | 28 | 资产管理 | 债务 | | | | | | | | | ...

证券代码：002317 公告编号：2024-015 广东众生药业股份有限公司 关于控股子公司一类创新药 RAY1225 注射液 I 期临床试验获得顶线分析数据结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司广东众生睿创 生物科技有限公司（以下简称"众生睿创"）自主研发的一类创新多肽药物 RAY1225 注射液，于近日获得 I 期临床试验的顶线分析数据，研究结果初步表 明，RAY1225 注射液具有良好的安全性耐受性，优秀的药代动力学特征，显著地 降低超重或肥胖受试者体重，试验结果理想，达到预期目的。具体情况如下： 一、RAY1225 注射液 I 期临床试验情况 RAY1225 注射液是众生睿创研发的、具有全球自主知识产权的创新结构多 肽药物，属于长效 GLP-1 类药物，具有 GLP-1 受体和 GIP 受体双重激动活性。 RAY1225 注射液 I 期临床试验为随机、双盲、安慰剂对照的单次/多次给药 剂量递增 I 期临床试验，以评价 RAY1225 注射液在健康受试者或肥胖受试者的 安全性、耐 ...

现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于广东众生药业股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作为广东众生药业股 份有限公司（以下简称"众生药业"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐人，于 2024 年 3 月 12 日对众生药业 2023 年度有关情况进行了现场检查，报告如下： | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司：众生药业 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：郑明欣 联系电话：010-56839400 | | | | | 保荐代表人姓名：丁明明 联系电话：010-56839400 | | | | | 现场检查人员姓名：郑明欣 | | | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | | | 现场检查时间：2024 年 3 月 12 日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治 ...

一、培训的主要内容 2024 年 3 月 12 日，培训小组根据通过采取现场及线上授课的方式对公司董 事、监事、高级管理人员、主要中层以上管理人员及上市公司实际控制人等相关 人员培训。本次培训重点介绍了关于信息披露的相关规定、关于股票减持的相关 规定、募集资金监管、再融资新政及市场情况简介、内幕交易及操纵市场等证券 违法行为的相关内容，从法规整体要求、当前政策形势等方面，并结合相关案例 进行讲解。本次培训促使上述对象增强法制观念和诚信意识，加强理解作为上市 公司管理人员在公司信息披露、规范运行等方面所应承担的责任和义务。 二、本次培训人员情况 1 培训情况报告 华泰联合证券有限责任公司关于 广东众生药业股份有限公司持续督导期 2023年培训情况报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为广 东众生药业股份有限公司（以下简称"众生药业"、"公司"）向特定对象发行股票 并在主板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和规则的相关规 ...