中信建投证券股份有限公司 关于 海南海峡航运股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明与承诺 受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海 南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准 则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理 ...

中信建投证券股份有限公司 关于海南海峡航运股份有限公司本次重组信息公布前公司股票价格 波动情况的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,对本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况, 核查如下: (以下无正文) 2 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公 司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人签名: 余皓亮 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易构成重大资 产重组暨关联交易,但不构成重组上市。经核查比较,公司股票在本次重大资 产重组首次公告目(2025年2月22日)前二十个交易目期间(2025年2月21日至 2025年3月21日)股价涨跌幅情况,以及该期间与深证综合指数、万得海运指数 比较情况如下: | 项目 | 公告前第 21 个交易日 | 公告前 1 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形，即上市公司及中远海运（大连）有限公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及中远海运（大连）有限公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司 及中远海运（大连）有限公司的控股 ...

二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 和第六条规定的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其所持有的中远海 运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分 析，认为： 一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定 （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示； ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件的有效性等相关说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 等有关法律法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记， ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说 明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审 慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适 用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产 的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。" 本次第八届董事会第五次临时会议召开前十二个月内，除本次交易外，公司 未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、 出售行为。 特此说明。 （此页无正文,为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次交易前十二 个月内上市公司购买、出售资产的说明》之盖章页） 海南海峡航 2 : : （以下无正文） 1 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的 说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进 行分析。 一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-11 月未审财务报表及（2025） 京会兴审字第 00520005 号《海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公 司股东的 ...

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所 海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 二〇二五年三月 项目 交易对方 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： "1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 "1、本承诺人保证为本次重大资 ...

海南海峡航运股份有限公司第八届董事会审计委员会 关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市规则》《海南海峡航运股份有限公司公司章程》和《海南海峡航运股份有限公 司内部审计管理办法》等相关规定，海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公 司"）第八届董事会审计委员会，对第八届董事会第五次临时会议相关事项审核 意见如下： 一、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案审核意见 三、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案 我们认为：公司拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简 称"大连中远海运"）购买其合计持有的中远海运客运有限公司（以下简称"中 远海运客运"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东 中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关 联交易。同意将该议案提交董事会审议。 二、关于《海南海峡航运股份有 ...