北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | | | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司、海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 | | 中国海运集团 | 指 | 中国海运集团有限公司，曾用名为"中国海运（集团）总公 | | | | 司" | | 海南港航 | 指 | 海南港航控股有限公司 | | 交易对方、大连中远海 | 指 | 中远海运（大连）有限公司，曾用名为"大连海运（集团）公 | | 运 | | 司""中远海运（大连）公司" | | 标的公司、中远海运客 | 指 | 中远海运客运有限公司，曾用名为"中海客轮有限公司" | | 运 | | | | 标的资产 | 指 | 大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权 | | 中海旅行社 | 指 | 大连中远海运国际旅行社有限公司 | | 顺龙货滚 | 指 | 上海顺龙货滚航运有限公司 | | 万通荣海 | 指 | ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司 1、符合国家产业政策 标的公司主要从事渤海湾客滚运输业务,主要经营大连至烟台、大连至威 海、蓬莱至旅顺客滚运输航线。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《国 民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011 ) 》,标的公司所属行业为代码门类 为G交通运输业,大类为G55水上运输业,具体子行业为客滚运输业。标的公司 所处行业符合国家产业政策,本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的 规定。 2、符合环境保护规定 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定,符合环保要求。报告 期内,标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 1 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 3、符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 中信建投证券股份有限公 ...

中远海运客运有限公司 财务报表审计报告 目 求 | 一、审计报告 | 1-5 页 | | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | 1、合并资产负债表 | 6-7 页 | | 2、母公司资产负债表 | 8-9 页 | | 3、合并利润表 | 10 页 | | 4、母公司利润表 | 11 页 | | 5、合并现金流量表 | 12 页 | | 6、母公司现金流量表 | 13 页 | | 7、合并所有者权益变动表 | 14-16 页 | | 8、母公司所有者权益变动表 | 17-19 页 | | 9、财务报表附注 | 20-136 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计临行业核一般参加会 会计师事务所(特殊普通合伙) ERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL CENERAL PARTN 审计报告 (2025) 京会兴审字第 00520015 号 中远海运客运有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中远海运客运有限公司(以下简称中远海客)财务报表,包括 2022 年 12月 31 日、2023年 12月 31 日和 2024年 11月 30 日的合并及母公司 ...

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第7号 --- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖 章页) 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行核查,具体 核查情况如下: 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监 管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定,本独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情 形说明如下: 截至本核查意见出具日,本次重组涉及《上市公司监管指引第7号 -- 上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟现金收 购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求,就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查,并发表如下核查意见: 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《海南海峡航运股份有限公司备考财务报表审阅报告》,本次交易前后,上市 公司主要财务指标如下: | 项目 | 2024 年 1-11 月 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) ...

十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查,具体核查情况如下: 中信建投证券股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 马网络语 中信 证券股份有 余皓亮 马鹏程 经核查,本次交易不涉及发行股份,不涉及公司股权结构的变动,本次交易 前后,公司的控股股东不变,仍为海南港航控股有限公司,实际控制人不变,仍 为国务院国有资产监督管理委员会。因此,本次交易不会导致公司的控制权发生 变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交 易不构成重组上市。 (以下无正文) ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 截至本核查意见出具日,独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方 行为。 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定,就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如 下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的情况 三、独立财务顾问的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具目,本次交易中,本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查,具体核查情 况如下: (一) 本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权,不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履 行的决策及审批程序已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 (二)本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权。在上市公司董事会就 本次交易召开董事会并公告决议前,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不 存在限制或者禁止转让的情形,拟购买的股份不存在出资不实或者影响其合法存 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 1 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 海南海峡航运股份有限公司( ...

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定:"上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查,在 ...