北京雷科防务科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。以江苏常发实业集团有限公司为主要发 起人，联合常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、 常州新区海东灯饰有限公司、江苏常力电器有限公司共同发起设立。 经江苏省人民政府苏政复(2002)130 号《省政府关于同意设立江苏常 发制冷股份有限公司的批复》的批准，公司在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，2006 年 10 月 27 日迁入江苏省 常州工商行政管理局，取得企业法人营业执照，营业执照号为 320400000009856。 第三条 公司于 2010 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股 3700 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股， 并于 2010 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 回购股份管理制度 北京雷科防务科技股份有限公司 回购股份管理制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）为 进一步规范回购股份行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强 内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制度： 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： 除上述情形之外，公司回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定办理。 第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，应有利于公司 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 内部问责制度 北京雷科防务科技股份有限公司 内部问责制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，健全激励约束和责任追究机制，保护中小投资者的合法权益，促 进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证 券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）等相关法律法规、规范性文件及《北京雷科防务科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 （一）制度面前人人平等； （二）责任与权利对等； （三）谁主管谁负责； 第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《上 市规则》《规范运作指引》等相关法律、法 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任 人，公司规范运作的重要责任人，负有相关法律法规及《公司章程》所要求的义 务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获得相应的报酬。 第四条 公司证券事务部为公司指定的上市公司信息披露事务部门，由董 事会秘书负责领导管理。 第二章 董事会秘书职责和权利 第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》， 忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取 利益。 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 1 / 6 第一章 总 则 第一条 为促进北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，根据 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 董事会议事规则 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和《北京雷科防务 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情 况制定本议事规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少包括 一名会计专业人士，设董事长一名。 第四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 北京雷科防务科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《北京雷科防务科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《公司信息披露事务管理制度》 《公司重大信息内部报告和保密制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应 当对内幕信息知情人的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人 档案真实、准确、及时和完整 ...

中信建投证券股份有限公司 关于北京雷科防务科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售 条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2024年4月 1 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | 五、备查文件及咨询方式 13 | 一、释义 | 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | | --- | | 雷科防务/上市公司/公司 | 指 | 北京雷科防务科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 计划/激励计划 | 指 | 北京雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 | | | | 股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件， | | | | 才可自由流通的雷科防务股票 | | 限制性股票（新增股份） | 指 | 即激励计划（草案）中表述的"第一类限制性股票"，限制性 股票（新增股份）的股票来源于公司向激励对象定向发行A股 | | | ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总 则 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 北京雷科防务科技股份有限公司 第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会并制定本工作细则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 关联交易管理制度 北京雷科防务科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2024年4月22日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总 则 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保； 北京雷科防务科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为进一步加强北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，确 保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 独立董事工作制度 北京雷科防务科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，维护 公司的整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立 董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 ...