晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为明确晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等法律法规和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规 定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董 事 第一节 董事的一般规定 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执 行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章第二节 规定之独立董事。公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 独立董事制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了促进晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规 范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"），根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《晶澳太阳能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 本制度中的"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 股东大会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法 权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等法律法规和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非 ...

| 证券代码：002459 | 证券简称：晶澳科技 | 公告编号：2025-012 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127089 | 债券简称：晶澳转债 | | 晶澳太阳能科技股份有限公司 关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关 事项的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取 得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易 所批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实 施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续 进展情况及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事 会第三十四次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性， 1 敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 为进一步推动公司全球化发展战略，加快市场、供应链、研发三位一体的全 球化建设，打造国际化资本运作 ...

| 证券代码：002459 | 证券简称：晶澳科技 | 公告编号：2025-013 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127089 | 债券简称：晶澳转债 | | 晶澳太阳能科技股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 2 月 21 日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，分别审议通过 了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威会计师事 务所（以下简称"毕马威香港"）为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申 请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"）的 审计机构。现将相关事项公告如下： 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到毕马威香港在 H 股发行并上 市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事 会决定聘请毕马威香港为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东 大会审议 ...

| 证券代码：002459 | 证券简称：晶澳科技 | 公告编号：2025-011 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127089 | 债券简称：晶澳转债 | | 晶澳太阳能科技股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十九次 会议于 2025 年 2 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 召开本次会议的通知已于 2025 年 2 月 18 日以电话、电子邮件等方式通知了 各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应出席监事 3 名， 实际出席监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》及《晶澳太阳能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。经与会监事认真审议，会议以 记名投票表决方式通过如下议案： 一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002459 | 证券简称：晶澳科技 | 公告编号：2025-010 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127089 | 债券简称：晶澳转债 | | 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十四 次会议于 2025 年 2 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 召开本次会议的通知已于 2025 年 2 月 18 日以电话、电子邮件等方式通知了 各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《晶 澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。经与会董 事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 同意公司发行 H 股股票并在香 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事 专门会议第二次会议于 2025 年 2 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。 召开本次会议的通知已于 2025 年 2 月 19 日以电话、电子邮件等方式通知了 各位独立董事。根据公司《独立董事专门会议工作细则》规定，经全体独立董事 一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由独立董事秦晓路女士主持， 会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，符合《上市公司独立董事管 理办法》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定。 经与会独立董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联 交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"或"本次发行"）。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市方案的议案 ...

| 第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第 | 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | | --- | --- | --- | | 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深 | | 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公 | | 圳分公司集中存管。 | | 司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照 | | （一）公司股票被终止上市后，将进入代办股 | | 上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结 | | 份转让系统继续交易。 | | 算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 | | （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 | | 人名义持有。 | | 第20条 公司股份总数为3,309,670,663股，每股面 | 第 | 20 条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售 | | 值1元，公司股本结构为：普通股3,309,670,663股 | | 权未获行使），公司股份总数为【】股，公司股本结构 | | 。 | | 为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】股；H 股普通 | | | | 股【】股。 | | 第22条 公司根据经营和发展的需要， ...

晶澳太阳能科技 股份有限公司 章程（草案） | | 英文全称：JA Solar Technology Co., Ltd. | | --- | --- | | 第4条 第5条 | 公司注册名称：晶澳太阳能科技股份有限公司 公司住所：河北省宁晋县新兴路 号 123 | 邮政编码：055550 （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 2 ...