证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-050 债券代码：127089 债券简称：晶澳转债 晶澳太阳能科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 9 日召开 第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关 于修订公司章程及相关议事规则的议案》，具体情况如下： 累计转股数量为 8,881 股，公司总股本增加 8,881 股，注册资本增加 8,881 元。 截至 2025 年 5 月 31 日，公司总股本由原来的 3,309,670,663 股增加至 二、关于修订《公司章程》的情况 鉴于上述公司总股本及注册资本发生变化，同时根据《公司法》《上市公司 章程指引（2025 修订）》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求对 现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《 <公司章程> 修订对照表》。 上述修订事项尚需提交公司股 ...

晶澳太阳能科技 股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第三节 | 监事会决议 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规 定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事、高 级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监 事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并 履行相关询问和报告义务。 第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法 规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期 限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 买卖本公司股 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，合理确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策的科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量，持续完善公司治理结 构，规范公司董事会战略与可持续发展委员会组织机构、明确战略与可持续发展 委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本 工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下属专门机构，主要负责对公 司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由 6 名董事组成，其中至少包括二 名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名。主 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》《晶澳太阳能科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且 该独立董事应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第六 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联/关连交易管理，保证本公司与关联人/关连人士之间订立的关联/关 连交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体 股东的利益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 本公司关联人包括符合《深交所上市规则》的关联法人（或者其他 组织）、关联自然人和潜在关联人和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关 连人士。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《深交所上市规则》 下的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 1 （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为明确晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等法律法规和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规 定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董 事 第一节 董事的一般规定 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执 行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章第二节 规定之独立董事。公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东会规则》和《晶澳太阳能科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《晶澳太阳能科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规等规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《晶澳太阳能科技股份有 限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存放 第四条 公司应 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负 ...