国泰君安证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）作为广东领 益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对领益智造使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452 号）核准， 并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可 转债"）21,374,181 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额不超过人民币 2,137,418,100.00 元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 21,394,999.99 元后，募集资金净额为人民币 2,116,023,100.01 元，上 ...

2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）作为广东领 益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对领益智造 2025 年度日常关联交易预计事项进行了 核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 国泰君安证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司 （一）日常关联交易概述 1、广东领益智造股份有限公司及子公司因经营发展需要，公司（含控股子 公司）预计 2025 年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租 资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币 52,187.00 万元。 2、本次日常性关联交易履行的审议程序经独立董事专门会议审查后，公司 于 2024 年 12 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事 7 人，审议结果为同意 6 票，回避表决 1 票， ...

广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债 券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、本次交易预计不构成关联交易 本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产 完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易预计不构成 关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司，实际 控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不 会发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组 ...

广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债券 及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 广东领益智造股份有限公司董事会 ...

3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债券 及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息 ...

RSM 容诚 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及 支付发行费用鉴证报告 广东领益智造股份有限公司 容诚专字[2024]518Z1025 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cnof.gov.cn）"进行查 您可 目 | | | y 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发 1 1-3 行费用鉴证报告 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发 2 4-6 行费用专项说明 关于广东领益智造股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及支付发行费用的鉴证报告 容诚专字[2024]518Z1025 号 广东领益智造股份有限公司全体股东; 我们审核了后附的广东领益智造股份有限公司(以下简称领益智造公司)管理 层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说 明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供领益智造公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目及支付发行费用的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本 鉴证报告作为领益智造公司用募集资金置换预先已投入募集资 ...

| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 公告编号：2024-156 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127107 | 证券简称：领益转债 | | 广东领益智造股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债券 及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审 核通过及中国证监会注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等 工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序 发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。 特此公告。 广东领益智造股份有限公司董事会 二〇二四年十二月六日 1 / 1 2024 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 6 日召开第 六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期 届满暨解锁条件成就的议案》。公司 2022 年员工持股计划（以下简称"本员工持 股计划"）第二个锁定期将于 2024 年 12 月 8 日届满，根据 2023 年度公司业绩完 成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成 就。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将 相关情况公告如下： 一、本员工持股计划批准及实施情况 1、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监 事会第十五次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审 议通过了《关于广东领益智造股份有限公司<2022 年员工持股计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司<2022 ...

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-142 广东领益智造股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"或"领益智造"）分别于 2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第三十三次会议和 2023 年 第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度担保事项的议 案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2024 年度公司（含控股子公 司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不 超过人民币 3,500,000 万元。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对 公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分 配担保额度。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司 2024 年度担保事项的公告》。 二、担保进展情况 近日，公司全资子公司 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年十二月 广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称"本次发行"）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表 人，为本次可转债上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（下称"《保荐管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳 证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 ...