二〇二四年四月 湖南启元律师事务所 关于亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 湖南启元律师事务所 关于亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：http://www.qiyuan.com 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：亚光科技集团股份有限公司 第一部分 引言 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受亚光科技集团股份有限公司 （以下简称"亚光科技"或"公司"）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《股东大会议事规则》的规定，经亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技" 或"公司"）第五届董事会第二十次会议审议通过，决定于2024年5月23日（星期四）下午14:30 召开2023年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 亚光科技集团股份有限公司 证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-038 5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 6、现场会议召开地点：湖南省沅江市游艇工业园亚光科技方舟楼一楼美兰德会议室 7、股权登记日：2024 年 5 月 17 日（星期五） 8、股东大会投票表决方式： 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、会议召集人：亚光科技董事会 3、会议召开的合法、合规性：亚光科技第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召 开2023年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律法规、 ...

亚光科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和 审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、《亚光 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当按照法律法规、《上市规则》《规范指引》等规定和《公司 章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由6-9名董事组成，董事中应当 至少包括三分之一独立董事，设董事长 1人，可设副董事长1-2人。 第四条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-024 亚光科技集团股份有限公司 2023 年董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 2023 年度，亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）董事会严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关 制度的规定，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，不断完善 公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提升公 司规范运作能力。科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2023 年度主要 工作情况汇报如下： 一、2023 年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 15.89 亿元，较上年同期下降 5.79%，主要系其他业务收入 中的电子元器件贸易收入和科研收入减少所致。报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -2.83 亿元，同比减亏 9.18 亿元。军工电子业务 ...

亚光科技集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事方 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范指引》"）、《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公司财 务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使法律、行政法规及《公 司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会的组成及职权 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-032 亚光科技集团股份有限公司 二、亏损主要原因 主要是 2021-2023 年度计提减值损失所致。2021 年度，由于军工电子扩产进度不及预期 以及船艇业务持续承压等主要因素，导致公司计提减值损失合计 95,089.54 万元（其中计提 商誉减值准备 66,552.51 万元）；2022 年度，受宏观经济疲弱、物料价格上涨以及供应链不 畅等不利因素影响，公司计提减值损失合计 90,095.09 万元（其中计提商誉减值准备 61,434.26 万元）;2023 年度，公司军工电子业务盈利能力改善，商誉不存在计提减值的情形， 但船艇资产出现减值迹象，合计计提减值损失 17,428.90 万元，导致公司 2023 年度持续亏损。 以上因素导致公司连续三年亏损，综合公司以前年度的未分配利润转增股本以及现金分 红等利润分配，导致截至 2023 年度期末，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 三、应对措施 关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-035 亚光科技集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相 关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召 开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大 会审议，现将具体内容公告如下： 一、授权事宜 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会 召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 ...

亚光科技集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-043 （三）变更后采取的会计政策 公司将按照财政部发布的《准则解释 17 号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部 前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财政部（以下简称 "财政部"）颁布的《企业会计准则解释第 17 号》变更相应的会计政策。公司本次会计政策 变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交 公司董事会、股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 （一）变更原因 2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称"《准则解释 17 号》"），《准则解释 17 号》要求"关于流动负债与非流动 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-042 监事会关于公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合亚 光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控 制有效性进行了评价，并出具了《2023 年度内部控制评价报告》。公司监事会审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，现发表意见如下： 2023 年度，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基 本规范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，已建立了较为完善和合理的内部控制 体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的 有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-036 亚光科技集团股份有限公司 关于控股股东办理部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）近日接到公司控股股 东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称"太阳鸟控股"）通知，获悉太阳鸟控股分别于 2024 年 4 月 18 日和 4 月 19 日将其所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体事项如下： | 股东名称 | 是否为控 股股东或 第一大股 | 本次解除质 押数量（股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总股 本比例 | 起始日 | 解除日 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 东及其一 | | | | | | | | | 致行动人 | | | | | | | | 湖南太阳 | | 8,094,000 | 4.70% | 0.79% | 2021.2.22 | 2024.4.19 | 湖南省财 | | 鸟控股有 | 是 | ...