中泰证券股份有限公司 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为深圳 市洲明科技股份有限公司（以下简称"洲明科技"或"公司"）向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洲明科技 2024 年募集 资金的存放与使用情况进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1340 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中泰证券向社会公开发行面值总额 548,034,600.00 元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 三、附件……………………………………………………………… 第 4—7 页 （一）本所执业证书复印件…………………………………………第 4 页 （二）本所营业执照复印件…………………………………………第 5 页 （三）本所注册会计师执业证书复印件………………………… 第 6-7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕3-179 号 深圳市洲明科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公 司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的洲明科技公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废相关事项的 法 律 意 见 书 康达法意字[2025]第 0130 号 二〇二五年四月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废相关事项的法律意见书 康达法意字[2025]第 0130 号 致：深圳市洲明科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市洲明科技股份有 ...

深圳市洲明科技股份有限公司股东会、董事会和总经理的决策权限制度 深圳市洲明科技股份有限公司 股东会、董事会和总经理的决策权限制度 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规以及《深圳市 洲明科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《关联交易管理 制度》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 股东会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的 规定行使职权。 第三条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审 议批准： （一）股东大审议批准以下对外担保： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 ...

深圳市洲明科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度 深圳市洲明科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章以及《深圳市洲明 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关 系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则和 公司 ...

深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄启均） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的 独立董事，在2024年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求， 认真、勤勉、独立的履行独立董事职责。本人作为独立董事，密切关注公司发展 战略、运营管理体系建设、人员选拔与培养、财务状况的变化等事项，及时了解 公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关 会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立 作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024年度的工作情况简要汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历 本人黄启均，1962年生，中国国籍，EMBA学历，具备经济师专业资格，无 境外永久居留权。1992年8月至2015年4月在华帝股份有限公司历任董事、总裁、 副董事长；2008年11月至今在中山炫能燃气科技股份有限公司任董事长；2015 年5月至今在中山市东方晨星 ...

深圳市洲明科技股份有限公司章程 深圳市洲明科技股份有限公司 章程 二○二五年四月 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第 ...

深圳市洲明科技股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 深圳市洲明科技股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步 建立健全深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及其他高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 提名与薪酬考核委员会召集人负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议， 深圳市洲明科技股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 当提名与薪酬考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 员代行其职责；提名与薪酬考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事 会指定一名委员履行提名与薪酬考核委员会主任委员职责。 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 ...

第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国 证券法》 （以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》等法律法规和《深 圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，特制 定总经理工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事 会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 深圳市洲明科技股份有限公司总经理工作细则 深圳市洲明科技股份有限公司 总经理工作细则 第二章 总经理的聘任 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总经 理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员， 但兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超过公司董事总 数的二分之一。 第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。 公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班子 是公司日常经营管理的 ...

深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（华小宁） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的 独立董事，在2024年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认 真、勤勉、独立的履行独立董事职责。本人作为会计背景的独立董事，密切关注 公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司 生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席本报告期公司召开的相关会 议，同时通过独立董事专门会议发表相关意见，认真审议董事会各项议案，充分 发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人2024年度的工作情况简要汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历 本人华小宁，1963年生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，无 境外永久居留权。1989年5月至1994年8月在蛇口中华会计师事务所任审计副主 任，1994年8月至1996月9月在和诚会计师事务所任审计主任；1996年10月至2002 ...