第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

中文在线集团股份有限公司 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事工作制度 第一章 总则 第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司及主要股东、实际控制人或等 单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专 ...

中文在线集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人童之磊现就提名谈晓君为中文在线集团股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中文在线集团股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中文在线集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独 ...

我们认真审查了非独立董事候选人童之磊先生、张帆先生、谢广才先生、杨 晨先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事 的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其 任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，具备担任相应职务所必需的能力 及专业知识。本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定，合法、有效。我们同意对第五届董事会非独立董事候选人的提名， 并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 二、独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会独立董事候选人提 名的独立意见 我们认真审查了独立董事候选人周树华先生、谈晓君先生、连莲女士的履历， 未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事 的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其 任职资格符合担任上市公司董事的条件，其具备担任相应职务所必需的能力及专 业知识。本次独 ...

第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 （1）提名或者任免董事； 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）第四届监 事会任期届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关规定，公司监事会现进行换届选举。 公司于 2023 年 9 月 21 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》， 公司控股股东童之磊先生提名任佳伟先生、赵辰先生为非职工代表监事候选人， 候选人简历详见附件。 公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监 事 1 名。上述两位非职工代表监事候选人需提交 2023 年第二次临时股东大会审 议，并采用累积投票制选举。上述监事候选人经股东大会选举通过后，与另外一 位由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事原森民先生共同组成公司第五 届监事会。第五届监事会监事任期三年，自公司 2023 ...

中文在线集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人连莲作为中文在线集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人童之磊提名为中文在线集团股份有限公司（以下简称 该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中文在线集团股份有限公司第四届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 是 □ 否 如否，请详细说明： 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-054 中文在线集团股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）第四届董 事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关规定，公司董事会现进行换届选举。 一、换届选举的基本情况 公司于 2023 年 9 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》和 《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》；公司 第四届董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董 事候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的董事任职资格； 公司现任独立董事对本次换届选举的提名程序、表决程序及董事候选人的任职资 格进行了审查， ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-057 中文在线集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")于2023年9月21日召开了第 四届董事会第二十七次会议，与会董事同意召开股东大会审议第四届董事会第二 十七次会议及第四届监事会第二十三次会议通过并需要提交股东大会表决的议 案，现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定 （3）公司聘请的见证律师及相关人员。 8、现场会议地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室。 二、本次股东大会审议事项 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2023年10月9日（星期一）17:00 （2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交 ...

中文在线集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人谈晓君作为中文在线集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人童之磊提名为中文在线集团股份有限公司（以下 简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的 要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中文在线集团股份有限公司第四届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证 ...