中文在线集团股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定， 我们作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认 真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第一 次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见： 凯先生为公司高级副总经理，同意聘任王京京女士为公司副总经理兼董事会秘书， 同意聘任张伟丽女士为公司副总经理。 独立董事：周树华、谈晓君、连莲 2023 年 10 月 9 日 董事会秘书候选人王京京女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书，具备相关专业知识和技能，能够胜任公司董事会秘书职务。 本次公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-060 中文在线集团股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 同意选举原森民先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过 之日起至本届监事会届满。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的 议案》 具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披 露的《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 一、监事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 10 月 9 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届监事会成员，由原森 民先生、任佳伟先生、赵辰先生共同组成公司第五届监事会。 公司第五届监事会第一次会议于 2023 年 10 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-058 中文在线集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2023 年 10 月 9 日（星期一）17:00。 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行投票的具体时间 为 2023 年 10 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为：2023 年 10 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室。 4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议主持人 ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、 资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 2023年9月21日，公司董事会召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了召开本次股东大会的议案，并于2023年9月23日通过指定信息披露媒体发出了 《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通 知》"）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议 事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2023年10月9日17:00在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6 层608号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-059 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 10 月 9 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届董事会成员，由童之 磊先生、张帆先生、谢广才先生、杨晨先生四位非独立董事与周树华先生、谈晓 君先生、连莲女士三位独立董事共同组成公司第五届董事会。 公司第五届董事会第一次会议于 2023 年 10 月 9 日在北京市东城区安定门 东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层公司会议室召开，会议通知于 2023 年 9 月 26 日 以电子邮件的形式发出。会议应参加董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，董事张 帆先生委托董事长童之磊先生代表其参加本次会议并进行表决，全体监事和高级 管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯 方式投票 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-052 中文在线集团股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十七次 会议于 2023 年 9 月 21 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 公司会议室召开，会议通知于 2023 年 9 月 13 日以电子邮件的形式发出。会议应 参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的 召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议 由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选 人提名的议案》 公司第四届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》等有关规定，公司董事会 ...

中文在线集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东大会规则》和《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大 ...

如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 中文在线集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人童之磊现就提名连莲为中文在线集团股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中文在线集团股份有限公 司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中文在线集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立 ...

独立董事提名人声明与承诺 中文在线集团股份有限公司 提名人童之磊现就提名周树华为中文在线集团股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中文在线集团股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中文在线集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如 有）。 是 □ 否 如否，请详细说明： 六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规 定。 如否，请详细说 ...

中文在线集团股份有限公司 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。 第三章 职责权限 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中文在线集团股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任 ...