天津鹏翎集团股份有限公司 董事会议事规则 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承 担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公 司章程》行使职权。 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊 ...

天津鹏翎集团股股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，加强公司内部控制建设，强化信息披露文件编制工作 的基础，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在年报 编制工作中的作用，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以 及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，结合公司年度报告编制和披露的实际情况，制定本工作制度。 (四) 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； 第 1页/共 5 页 天津鹏翎集团股股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 (五) 提议聘请或改聘外部审计机构； (六) 中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关 法律、行政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义 务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时， 维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下 主要职责： (一 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或副董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 1 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事长（副 董事长）提名并报请董事会批准产生。 第一条 为进一步建立健全天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 天津鹏翎集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事 融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、 董事会秘书、财务负责人等由公司董事会聘任的公 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 ESG 委员会工作细则 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会ESG委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司 环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"）工作、完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规规定、自 律规则和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本细则。 第二条 ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有 关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 ESG委员会组成 第三条 ESG委员会成员由三名董事组成，ESG委员会委员由董事长 提名，并由董事会选举产生。 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由非职工代表董事担任；主 任委员负责主持委员会工作。 第四条 ESG委员会任期与同届董事会任期一致，ESG委员会委员任 期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。ESG委员会委员在任职 期间不再担任公司董事职务时 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《天津鹏翎集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设 立审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制。 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决 定。审计部作为内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 累计投票制度实施细则 天津鹏翎集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障 所有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指公司股东会在选举董事 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相 等的投票权，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决 权的股份数乘以拟选董事人数的乘积，股东可以将其所有的有效投票权集 中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数， 但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。 最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 天津鹏翎集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公 司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《天津鹏翎集团股份有限公司公司章程》《天津鹏翎集团股 份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人 员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大 经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理 人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定， 严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公 允地反映公 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 关联交易管理制度 天津鹏翎集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《天津鹏翎 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称"子公司"）发生 的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后 及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的 持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制 度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公 司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以 下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿" ...

天津鹏翎集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 1 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》《天 津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会特设立战略 委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司 长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向 董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立 ...