证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 交易类型 交易对方名称 发行股份购买资产 深圳高灯计算机科技有限公司 募集配套资金 北京智耘贰零科技有限公司 签署日期：二〇二五年三月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 ...

北京君嘉律师事务所 关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 法律意见书 二〇二五年三月 北京君嘉律师事务 所 法律意见书 目 录 I 北京君嘉律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非另有特别说明，下列左列术语或者简称具有右列所述含 义： 公司、汉邦高科 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票 本次激励计划/本激励计划 指 激励计划 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让该 限制性股票 指 等部分权利受到限制的本公司股票 按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高 激励对象 指 级管理人员、核心骨干成员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 授予日 指 交易日 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性 有效期 指 股票解除限售或回购注销完毕之日止 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用 限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票 完成授予登记之日起算 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 解除限售期 指 有的限制性股票可 ...

证券简称：汉邦高科 证券代码：300449 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二五年三月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 特别提示 一、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"本激励计划"）由北京汉邦高科数字技术股份有限公司 （以下简称"汉邦高科"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— 业务办理》和其他有关法律、行政法规、其他规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定制订。 二、本激励计划为限制性股票激励计划（第一类限制性股票）。股票来源 为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票25,200,000股，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总数387,480,309 ...

| | （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否 | 是 | | | --- | --- | --- | --- | | | 根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 | | | | | （9）其他应当说明的事项 | 不适用 | 无 | | 38 | 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专 | 不适用 | | | | 业意见是否完整，符合《股权激励管理办法》的要求 | | | | | 审议程序合规性要求 | | | | 39 | 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 | 是 | | | 40 | 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 | 不适用 | | | 41 | 是否存在金融创新事项 | 否 | | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025年3月27日 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一 切法律责任。 | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | --- | --- | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | 形；说明股权激励计划的实 ...

（草案） 二〇二五年三月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 特别提示 证券简称：汉邦高科 证券代码：300449 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 一、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"本激励计划"）由北京汉邦高科数字技术股份有限公司 （以下简称"汉邦高科"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— 业务办理》和其他有关法律、行政法规、其他规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定制订。 2025年限制性股票激励计划 五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有 I 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 六、本激励计划的激励对象共计9人，包括公司的董事、高级管理人员、核 心骨干成员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制 人及其配偶、 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核 心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施2025年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）。 为保证本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行 政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定 本办法。 第一条 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本次激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次激励计划的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 第二条 考核原则 考核必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行， 以实现本次 ...

| | | | 获授的限制性 | 获授限制性 | 占本激励计划公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 股票数量 | 股票占授予 | 告时公司股本总 | | | | | （股） | 总量的比例 | 数的比例 | | 1 | 姜河 | 董事/总经理 | 3,850,000 | 15.2778% | 0.9936% | | 2 | 张立 | 董事/财务负责人/董 | 3,600,000 | 14.2857% | 0.9291% | | | | 事会秘书 | | | | | 3 | 吴锡丽 | 董事 | 3,200,000 | 12.6984% | 0.8258% | | 4 | 高岩 | 董事 | 3,200,000 | 12.6984% | 0.8258% | | 5 | 李莜 | 核心骨干成员 | 2,800,000 | 11.1111% | 0.7226% | | 6 | 韩建 | 核心骨干成员 | 2,800,000 | 11.1111% | 0.7226% | | 7 | 朱伟 | 核心骨干成员 | 2,800,000 | 11 ...

北京君嘉律师事务所 关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年三月 | 释 义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 引 言 | | 3 | | 正 文 | | 5 | | 一、本次激励计划的主体资格 | | 5 | | 二、本次激励计划的主要内容及合规性 | | 6 | | 三、本次激励计划涉及的法定程序 | | 7 | | 四、本次激励计划激励对象的确定合法合规 | | 9 | | 五、本次激励计划的信息披露安排 | | 9 | | 六、公司未向激励对象提供财务资助 | | 10 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | | 10 | | 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 | | 11 | | 九、结论意见 | | 11 | 北京君嘉律师事务所 法律意见书 | 公司、汉邦高科 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划/本激励计划 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票 激励计划 | | 限制性股票 | 指 | ...

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独 立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条 件。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 2.经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公 司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3.本次发行股份购买资产的交易对方为深圳高灯计算机科技有限公司。本次 发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在 ...

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-018 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2025 年 3 月 27 日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于 2025 年 3 月 24 日以 电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体监事。本次会议应到监 事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议由监事会主席宋梦娅女士召集并主持。会 议召开符合《中华人民共和国公司法》 二、会议审议情况 国证券法》 （以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 （以下简称"《公司法》"） 下简称"《创业板上市规则》"） 《中华人民共和 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）《公司章程》 及《公司监事会议事规则》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 ...