阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运 作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使职权。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一 人，设董事长一名。 第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 公司董事会可按照股东会的有关决议，设立战 ...

报告书（草案）摘要（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-077 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告 具体修订内容如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | | （以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益， | （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其 | 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） | | 他有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | | 定成立的股份有限公司。 | | 定成立的股份有限公司。 | | | 公司由原阜新德 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修订和完善，形成了重 组报告书（注册稿），主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释 义均与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示 | | 更新了本次交易已履行的决策和审批程 序，补充了本次交易业绩承诺期的具体表 | | | | | 述 | | 2 | 第四节 | 交易标的基本情况 | 更新了标的公司资质证书有效期等内容 | | 3 | 第七节 | 本次交易合同的主要内容 | 补充了本次交易业绩承诺期的具体表述、 补充了业绩补偿协议（二）的相关内容 | 特此说明。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 14 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-078 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）根据第五届董事会第十六次会议决议,决定 于 2025 年 12 月 04 日（星期四）召开公司 2025 年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票 和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 04 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 04 日 9:15 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-076 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 13 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第十二次 会议，公司于 2025 年 11 月 10 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会 议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会 议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会监事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治 理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-075 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 议案一：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治 理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再 设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监 事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相 应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董 事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董 事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。 公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会 ...

Core Points - Del Shares announced plans to acquire 100% equity of Aizhuo Intelligent Technology (Shanghai) Co., Ltd. from Shanghai Deri Industrial Group Co., Ltd. through a share issuance [2] - The company also intends to issue shares to no more than 35 specific investors to raise supporting funds for the acquisition [2] - The Shenzhen Stock Exchange's M&A Review Committee approved the transaction on November 7, 2025, confirming it meets restructuring conditions and information disclosure requirements [2]

Core Viewpoint - Del's Automotive Parts Co., Ltd. has received approval from the Shenzhen Stock Exchange for its asset acquisition and fundraising plan, which is a significant step for the company's merger and acquisition strategy in the industry [2] Group 1: Transaction Details - The transaction consists of two parts: Del plans to acquire 100% of Aizhuo Intelligent Technology Co., Ltd. by purchasing 70% of its shares from Shanghai Deri Industrial Group for a price of 270 million yuan, while also acquiring the remaining 30% at zero cost [3] - The share issuance price is set at 14.15 yuan per share, which is 80% of the average trading price over the previous 120 trading days, with an expected issuance of approximately 19.08 million shares, accounting for 11.22% of the total share capital post-issuance [3] Group 2: Fundraising and Allocation - Del plans to raise up to 82.7 million yuan through a private placement to no more than 35 specific investors, with the funds allocated primarily to three projects: 49.2 million yuan for the smart upgrade of automotive decorative parts (Phase 1), 23.5 million yuan for the R&D center, and 10 million yuan for intermediary fees and taxes [4] - The fundraising is contingent upon the successful implementation of the share issuance for asset acquisition, but the acquisition will proceed regardless of the fundraising outcome [4] Group 3: Company Profile and Valuation - Aizhuo Technology, established in 2005, specializes in the R&D, production, and sales of automotive film and covering parts, recognized as a national high-tech enterprise with multiple intellectual property rights [4] - The 100% equity of Aizhuo Technology is valued at 270 million yuan based on the income approach, reflecting a 392.12% appreciation, with a projected net profit commitment for 2025, 2026, and 2027 of no less than 23.4 million yuan, 27 million yuan, and 34 million yuan, respectively [5]