北京市汉 汉坤律师 师事务所 关于 阜新 新德尔汽车 车部件股 股份有限公 公司 发 行股份购 购买资产并 并募集配 配套资金暨 暨关联交 交易 之 法 法律意见书 书 汉坤 坤（证）字 字[2025]第 3 35659-3-O- 1 号 中国 电话：(8 北京 国北京市东长安 86 10) 8525 550 上海 深圳 w 安街 1 号东方广 00；传真：(86 香港 海口 www.hankunlaw 广场 C1 座 9 层 6 10) 8525 5511 武汉 新加 w.com 100738 1 / 8525 5522 加坡 纽约 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 1 所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得 了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明 或确认。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境 内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的 其 ...

东方证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降 噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子 类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。 因此，上市公司和标的公司所属行业均为"汽车零部件及配件制造"（C3670）， 属于同行业并购。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的 公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增 强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下 游并购。 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"）拟通过发行 ...

东方证券股份有限公司 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其 股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司 全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情 形的发生。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于拟购买资产不存在关联方非经营 性资金占用问题的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 陆郭淳 ...

您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线网站 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | રે | | 财务报表附注 | 6-84 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2024)第 11268 号 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月 备考合并财务报表及审阅报告 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东: (一) 审阅意见 我们审阅了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"公司")按备考合并财 务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年 1-9 月的备考合并利润表,以及 备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任,我们的责任 是在实施审阅工作的 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司 股票代码：300473.SZ 收购人一致行动人 2：辽宁德尔实业股份有限公司 住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303 通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303 收购人一致行动人 3：福博有限公司 住所：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 二〇二五年一月 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：德尔股份 阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 收购人名称：上海德迩实业集团有限公司 住所：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区 通讯地址：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区 收购人一致行动人 1：李毅 住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道****** 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-003 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二次会议，公司于 2025年1月14日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7名， 实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称 "上海德迩"或"交易对方"）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 （以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益 价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0485 号 (共一册,第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 01 月 17 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202500013 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第11057号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2024】第0485号 | | 报告名称: | 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱 卓智能科技(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 270.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年01月17日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 杨洁 (资产评估师) 正式会员编号:1100341 | | | 滕空 (资产评估师) 正式会员编号:31180 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-005 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"） 购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的 公司"）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海 兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"兴百昌合伙"）持有的爱 卓科技 30%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎 分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下： 一、 本次权益变动基本情况 本次交易前，上市公司的控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称 "德尔实业"），实际控制人为李毅。本次交易完成后，公司的控股股东仍为德尔 实业，实际控制人仍为李毅。 三、本次权益变 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-004 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日 在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第二次会议， 公司于 2025 年 1 月 14 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会议的召集 及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会监事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称 "上海德迩"或"交易对方"）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 （以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益 价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨 ...