华龙证券股份有限公司 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 1 声明与承诺 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"、"本独立财务顾问"）作 为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"陇神戎发"、"上市公司"）重 大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，本 独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督 导意见暨持续督导总结报告。 本报告所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、 准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本报告意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机 ...

2025 年 3 月 28 日 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现 任独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士的独立性情况进行评估，并出具如 下专项意见： 经核查独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，上述独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 ...

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严 格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依 法行使职权，认真履行监督职责。报告期内，监事会成员积极列席了公司召开的 董事会和股东大会，对公司财务状况、内部控制、信息披露情况以及董事、高级 管理人员履职情况等事项进行了审查和监督，有效保障了公司合规运行，切实维 护了公司和股东的合法权益。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况、公司管 理制度履行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会在报告期内能按照《公 司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《董事会议事规则》等相关法律法规、公司规章制度规范运作， 能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立了较 为完善的内部控制制度并得到执行，有效控制各项经营风险； ...

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度财务报告 2024 年度财务报告 一、审计报告 | 审计意见类型 | 标准的无保留意见 | | --- | --- | | 审计报告签署日期 | 2025 年 03 月 28 日 | | 审计机构名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | | 审计报告文号 | 希会审字[2025]1390 号 | | 注册会计师姓名 | 阎小军、温广玲 | 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2024 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部 分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 ...

一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的规定和要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合甘肃 陇神戎发 ...

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"希格玛事务所"）作为公司 2024 年度审计 机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，对希格玛事务所 2024 年度履职情况进 行了监督和评估，现将相关情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 希格玛事务所成立于 2013 年 6 月 28 日，注册地址为陕西省西安市浐灞生态 区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人为曹爱民先生。1994 年获得财政部、 中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。截至 2024 年 12 月 31 日， 希格玛事务所拥有合伙人 50 人，注册会计师 259 人，其中签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师 12 ...

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2025-030 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 关于公司向银行申请并购贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日 召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议 案》，现将具体情况公告如下： 一、申请并购贷款的基本情况 公司于 2023 年 2 月完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称"普安 制药"）70%股权的重大资产重组事项。根据公司与交易对方甘肃省农垦集团有 限责任公司（以下简称"甘肃农垦集团"）和甘肃药业投资集团有限公司（以下 简称"甘肃药业集团"）签订的《支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定， 公司向甘肃药业集团分三期支付本次交易的对价款，即：2023 年度、2024 年度 普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘 肃药业集团所得交易对价的 34%。根据希格玛 ...

甘肃普安制药股份有限公司 公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三 次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃 农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，其中甘肃药业集团 19%、甘肃农垦集团 51%，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发持有普 安制药 70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。 2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公 司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持 有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。 二、业绩承诺情况 （一）利润承诺情况 根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计 ...

现将公司 2024 年度的财务决算情况报告如下： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年财务决算报告 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司）2024 年 财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司的财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务 状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 一、主要会计数据和财务指标 二、资产负债表变动情况分析 （一）资产项目重大变动情况 1 单位：元 项 目 2024 年 2023 年 本年比上年增减 营业收入 1,039,067,296.23 1,080,050,028.71 -3.79% 归属于上市公司股东的净利润 25,804,597.33 61,647,653.41 -58.14% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 49,127,153.30 51,677,023.69 -4.93% 经营活动产生的现金流量净额 170,144,339.46 96,526,292.90 76.27 ...