南京聚隆科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简 称"本公司"、"公司"）整体形象和投资者利益，确保控股子公司规范、高效、 有序的运作，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《南京聚隆科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及 业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%），按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （三）公司在该公司持股比例虽低于 50%（含 50%），但公司为该公司的第一 大股东，对该公司具有控制性的影响；或公司派出董事占其董事会绝大多数席位 （控制其董事会）实际控制其经营与决策；或可通过其他方式对该公司实施控制， 按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表的公司。 第三条 控股子公司在公司总 ...

二〇二五年七月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 6 | | 第一节 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 股东会的召集 | 13 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 股东会的召开 | 16 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事和董事会 | 22 | | 第一节 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第三节 独立董事 | 29 | | 第四节 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 高级管理人员 | 34 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 财务会计制度 | 35 | | 第二节 内部审计 | 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 40 | | 第八章 通知和公 ...

南京聚隆科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益， 保证公司财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《南京聚隆科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计师 事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。未经公司董事会、 股东会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。 ...

南京聚隆科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一条 为了进一步完善南京聚隆科技股份有限公司（下称"公司"）的治 理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥董事会审 计委员会（下称"审计委员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定以及《南京聚隆科技股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）、《南京聚隆科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 及《南京聚隆科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度，结合公司年报 编制和披露实际情况，特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽 责的开展工作，维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司管理层应当向审计委员会汇报 公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总 监应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对 有关重大问题进行实地考察。 第四条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相 关业务资格 ...

第四条 公司目前设独立董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人 数发生变更，则公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。 南京聚隆科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善南京聚隆科技股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"） 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制定本独立董事制度 （以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独董办 ...

第一条 为规范南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有 效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京聚隆科技股份有 限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 南京聚隆科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司社会及公众产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务 的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的 制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公 司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项： 1 / 8 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司 ...

南京聚隆科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控 制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级 管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第三条 公司有关人员严格执行《企业会计准则—基本准则》及相关规定， 严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映 公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构 及相关注册会计师独立、客观地进行年报审 ...

第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位 候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 南京聚隆科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《南京聚 隆科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本实 施细则。 第三条 股东会选举两名以上（含两名）的董事时，应采用累积投票制。 本实施细则中所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董 事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产 ...

南京聚隆科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风 险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《南京聚隆科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目； （三）公司参股其他境内（外）独立法人实体； （四）公司经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投 ...

第二章 人员组成 南京聚隆科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以 下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》和《南京聚隆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案并向董事会提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、及由总裁提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...