杨凌美畅新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益、公司资产安全和完整，根 据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 内部审计的目的是通过系统的、规范的方法，检查和评价公司内部组织的经 营活动、内部控制的建立及执行、资源利用状况等的真实性、合法性和有效性， 并提供相关的分析、建议，帮助各级管理部门有效履行其职责，以促进公司经营 目标的实现。 第三条 本制度适用于公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有 重大影响的参股公司内部审计工作。 第四条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司各部门分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）的规定及深圳证券 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 环境、社会和公司治理（ESG）管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）环 境、社会和公司治理（ESG）管理（以下简称"ESG管理"）体系建设，积极践 行可持续发展理念，倡导公司积极承担社会责任，推动公司可持续、高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业可持续披露 准则——基本准则（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号 ——可持续发展报告（试行）》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》（以下简称 "《指南》"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材 料股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度下列用语含义： （一）本制度所述的"环境、社会和公司治理（ESG）"是公司可持续发展 的核心框架："环境（Environmental）"包括应对气候变化、污染防治与生态 系统保护、资源利用与循环经济、环境机遇等；"社会（Social）"包括乡村 振兴与社会 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范 运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《 公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构，应当在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指杨凌美畅新材料股份有限公司；子公司系指 本公司投资控股或实质控股的,在公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各 职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、 指导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。。 第五条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有 独立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资, 管理与被管理关系。 第六条 公司作为出 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | | 第二节 | | 董事会 26 | | | 第三节 | | 独立董事 29 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | | 高级管 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会 关于独立董事度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，杨凌美畅新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨建君、林峰、李彬的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨建君、林峰、李彬的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（林峰） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1 月出生，博士研究 生学历，享受国务院特殊津贴。2013 年 6 月至 2021 年 5 月，任中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书 记； 2021 年 6 月至 2023 年 3 月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国 家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021 年 4 月至 2024 年 5 月，任湖 南富栊新材料股份有限公司首席技术官；202 ...

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名及以上 董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等 的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘 积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事， 也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董 事。 第三条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。职工代表董 事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式,选票填写方法做出说明和解释。 第六条 选举具体步骤如下： 杨凌美畅新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为， 维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选举董事的权利，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作》"）等 相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 （三） 董事会秘书应 ...