久祺股份有限公司 章程 | 第一章 | | 总则 0 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | | 高级管理人员 39 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | 英文全称：JOY KIE CORP ...

久祺股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全久祺股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《久祺股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"本委员会"）， 并制订本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职 权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中包括三名独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委 员会委员资格的要求。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董 ...

久祺股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善久祺股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会 议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。独 立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第五条 独立董事专门会议由过半 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 久祺股份有限公司 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规及 《久祺股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)，制定本薪酬 管理制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： (一)公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬 水平相符； (二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相 符； (三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； (四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬构成 第四条 董事会成员薪酬： (一)在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职 务薪酬，不另外领取董事薪酬。 (二)独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。 第五条 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效奖金两部分组成。 (一)基本年 ...

第一条 为进一步建立健全久祺股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《久祺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称"本委员会"），并制 订本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 久祺股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 本委员会成员由五名委员组成，其中独立董事三名。 第五条 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员 提名方面的问题，具备独立工作的能力。 第七条 ...

久祺股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范久祺股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国证券 法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件以及《久祺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励 计划募集的资金。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集基金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 ...

久祺股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范久祺股份有限公司（以下简称 "公司"）的投资决策程序，建 立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保 障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等国家法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 第三条 公司投资管理的基本原则：遵循国家法律、法规和规章的规定，符 合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培 育公司核心竞争力，创造良好经济效益。 第四条 本规则所指的对外投资，包括但不限于： （一）企业权益性投资； （二）债权性投资； （三）委托理财； （四）委托贷款； （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （六）持有至到期投资； （七）其他对外投资。 第五条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称"子公 司" ...

第一章 总则 第一条 为有效管控舆情，提高久祺股份有限公司 以下简称 公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉、生产经营造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关 法律、法规和规范性文件及《久祺股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 久祺股份有限公司 本制度旨在通过建立健全的舆情管理机制，明确舆情管理的组织架构及工作 职责，规范舆情处理流程，确保公司对外信息的准确性和一致性，及时应对和化 解负面舆情。 舆情管理制度 第二条 本制度所称舆情包括： 一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； 二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品交易价格异常波动的信息； 四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 本文所述舆情信息的分类： 一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的 ...

久祺股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 （四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规 行为。 第四条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容， 不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。投资者关系活动中涉及或 1 者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的 重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行 必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者 关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体 发布公告，并采取其他必要措施。 第一条 为进一步完善久祺股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间 的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的 良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最 大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券 ...

久祺股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 目的：为规范久祺股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作， 提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计工作在公司经济管理中的作用，根据 《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，制 定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用久祺股份有限公司及子公司。 第三条 定义：内部审计是指由公司审计部对公司内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第二章 内部审计机构及人员 第四条 公司董事会下设立审计委员会，同时制定审计委员会工作细则。公 司审计委员会全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，其中 至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 公司内部审计的常设机构为审计部，负责公司内部审计工作，依据 国家法律、法规、政策和公司章程、规章、制度，独立行使内部审计监督权。内 部审计部门对审计委员会及董事会负责并报告工作。在审计委员会领导下，独立 行使职权，不受其他部门或个人的干涉。 第六条 审计部的负责 ...