上海市锦天城律师事务所 关于 西安西测测试技术股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用作其他任何目的。 3、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东 大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格（但 不包含网络投票股东的资格）、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果 等事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 上海市锦天城律师事务所 关于西安西测测试技术股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的法律意见书 致：西安西测测试技术股份有限公司 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第五次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）于 2023 年 ...

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-076 西安西测测试技术股份有限公司 关于使用部分超募资金向全资子公司增资 以实施新增募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保 荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设 了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定 存放于公司募集资金专户。 （二）募集资金使用与管理情况 1、本次新增募投项目名称：武汉检测基地建设项目（以下简称"项目"， 暂定名，最终以备案审批为准）； 2、拟增资的实施主体：武汉西测测试技术有限公司（以下简称"武汉西 测"），系西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司； 3、投资规模及资金来源：本项目总投资预计8,000万元（最终项目投资总 额以实际投资为准），均来自于公司超募资金；上述超募资金将全部用于向全 资子公司武汉西测进行增资，以实施本次新增的募投项目； 4、本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新 ...

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-077 西安西测测试技术股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日 召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第五次临时 股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 14:00 以现场表决 与网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第五次临时股东大会，根据有关规定， 现将本次会议的有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 14:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 28 日（星期四） ...

长江证券承销保荐有限公司 关于西安西测测试技术股份有限公司 使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目 的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安西测测试技 术股份有限公司（以下简称"公司"或"西测测试"）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试使用部分超募 资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查 意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748号）同意，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）21,100,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为 43.23元，募集资金总额为912,153,000.00元，扣除承销保荐费（不含税） ...

第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-074 西安西测测试技术股份有限公司 一、董事会会议召开情况 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次 会议（以下简称"本次会议"）通知于 2023 年 12 月 8 日以邮件、电话等方式送达 公司全体董事，会议于 2023 年 12 月 12 日以现场结合通讯方式召开。本次会议 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事李王乾，独立董事何军红、马秉 晨以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事 长李泽新先生召集并主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规 范性 ...

西安西测测试技术股份有限公司 战略委员会议事规则 西安西测测试技术股份有限公司 战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和 决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责战略委员会的日常管理和联络工作。 第二章 组织机构 第三条 战略委员会应由 3 名董事组成，其中，应包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公 ...

西安西测测试技术股份有限公司 董事长工作细则 西安西测测试技术股份有限公司 董事长工作细则 第二条 本细则适用于本公司及合并范围内子公司，实施后，对公司及公司 董事长具有约束力。 董事长由董事会选举产生，对董事会负责，全体董事的过半选举产 生。董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和股东大会的授权，全面负 责公司法人财产事项和重大决策事项。除非出现董事长因违反国家法律法规、 本细则和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任 期内无故罢免。 公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。 董事长的任职资格 (一) 有丰富的市场经济知识,具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋 势的能力；有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； (三) 有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用； (四) 具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关 政策、法律和法规； 第一章 总则 为进一步完善法人治理结构，明确西安西测测试技术股份有限公司 (以下简称"公司")董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子 之间的 职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。现依据《中华人民 ...

西安西测测试技术股份有限公司独立董事 因此，我们一致同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募 投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第十一次会议相关事项的独立意见》签字页） 何军红 杨皎鹤 马秉晨 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，基于独立判断的立场，作为西安西测测试技术股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审 慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如 下独立意见： 一、关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的独立 意见 经审查，我们认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新 增募投项目的事项，是基于公司战略发展需要，有利于增强公司盈利能力，提高 募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次使用部分超募资金投资事项 已履行了相关审批程序 ...

西安西测测试技术股份有限公司 审计委员会议事规则 西安西测测试技术股份有限公司 审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规、公司内部制 度，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有一名 独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知 识和商业经验，并应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计 ...

西安西测测试技术股份有限公司 独立董事工作制度 西安西测测试技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安西测测试技术股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， ...