关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定 及是否适用第四十三条、第 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………………第 | 4—9 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）资产负债表……………………………………………………第 | 4 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………………第 | 5 | 页 | | （三）现金流量表……………………………………………………第 | 6 | 页 | | （四）所有者权益变动表……………………………………… 第 | 7—9 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕8-405 号 Voit Polska Sp. Z o.o.全体股东： 一、审计意见 我们审计了 Voit Polska Sp. Z o.o.（以下简称 VOIT 波兰公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 4 月 30 日的资产负债表， 2022 年度、2023 年度、2024 年 1－4 月的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-075 重庆美利信科技股份有限公司 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的 说明如下： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产 重组（2023 年修订）》第三十 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-072 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （二）本次交易拟购买资产为标的公司股权，交易对方合法持有标的公司的 完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制 或者禁止转让的情形；同时，根据交易对方的陈述与保证，标的公司不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易完成后，公司将持有 VOIT Automotive GmbH 97%股权和 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地 进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、 采购、生产、销售等方面继续保持独立。 （四）本次收购有利于上市公司持续加快全球化布局，提升产品全球市场份 额及品牌知名度；同时本次收购属于同行业横向并购，双方发挥协同效应，有利 于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有 利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 ...

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规的要求，对 本次交易产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下： 关于 重庆美利信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人 持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-076 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，履行了相应的 信息披露程序。 （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公 司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相 关人员签字确认。 （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成交易方案。 （四）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关 于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次 交易相关议案。 （五）2024 年 4 月 16 日，公司与交易对方签署了《总体协议》《股权收购 及转让协议》，该等协议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"本独立财务顾问"） 对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次交 易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的有关规定，具体 情况如下： 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业 板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销 售。标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33）， 从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）。 经核查，本独立财务顾问认为本次标的公司所属行业符合创业板定位，且与 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行） ...

重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大 资产重组。 证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-080 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国 ...

长江证券承销保荐有限公司 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公 司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定之情形的核查意见》 之签章页） 财务顾问主办人： 李海波 黄永安 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定 之情形的核查意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millis ...

长江证券承销保荐有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限 公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李海波 黄永安 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，公司就本次交易的首次公告日（2024 年 4 月 17 日）前连续 2 ...