深圳民爆光电股份有限公司 2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事专门 会议第二次会议于 2026 年 1 月 30 日在公司会议室举行。本次应出席会议的独立 董事 3 名，实际出席会议 3 名，独立董事王欢、洪昀、朱华威均以腾讯会议方式 参会。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定。 经与会独立董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权 的议案》 独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51% 股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事认为：公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效 性的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引 9 号》"）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称"《格 式准则第 26 号》"）等法律、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，限定 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程 备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖股票。 6、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行 了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有 1 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司及其他相关机构就始终采取 严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中 所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和规范性法 ...

股票简称：民爆光电 股票代码：301362 上市地点：深圳证券交易所 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 购买资产交易对方 | 厦门麦达智能科技有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金交易对方 | 谢祖华 | 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在不 得参与上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳民爆光 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的相关规 定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条 和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或者上下游"。《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资 产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定 ...

股票简称：民爆光电 股票代码：301362 上市地点：深圳证券交易所 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 购买资产交易对方 | 厦门麦达智能科技有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金交易对方 | 谢祖华 | 二〇二六年一月 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条规定作出说明如下： 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具体如下： 年 月 日 2、根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况； 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司 财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公 司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方厦门麦达智能科技有限公司持有公司股份的比例预计超过 5%。因此，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东和实际 控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募 集配套资金预计构成关联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实 际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控 制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司 控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易预计不构成重组上市。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称" ...