申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公司"） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公 司拟使用部分闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事项进行 了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）同意注册，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,534 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为 31.51 元，募集资金总额为 79,846.34 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 净额为 72,230.34 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 21 日对公司上述募集资金 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐 机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公司"）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定，对天山电子 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票 2,534 万股，发行价格为人民币 31.51 元/股，募集资金总额为人民币 79,846.34 万元，扣除与发行有关的费用人民币 7,616.00 万元后 ...

广西天山电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")对外担保的 管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据为：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《广西 天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）。 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度及公司章程约定。公司控股子公司应在 其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。公司对外担保，公司董事、监事应按本制度的规定认真监督管理、 执行。 第五条 释义： 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份 ...

广西天山电子股份有限公司 章程 二〇二五年四月 1 | 目 录 | | --- | | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 ...

募集资金管理制度 广西天山电子股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规以及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）之规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者 向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理制 度。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 ...

广西天山电子股份有限公司 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 总裁工作细则 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 第一章 总 则 第一条 为了规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，规范公司总裁及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务 行为，提高工作效率，保证总裁依法行使职权、承担义务,根据《中华人民共和 国公司法》和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）, 制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名。总裁负责主持公司日常生产经营工作，组织实施 公司董事会决议，对公司董事会负责。 第三条 公司根据生产经营需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，协 助总裁工作。 第二章 总裁的任职资格及 ...

广西天山电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》等规范性文件及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"的原 则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限 制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）公司董事会或股东大会 ...

广西天山电子股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")及下属子公司金融 衍生品交易业务，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，健全和 完善公司金融衍生品交易业务管理机制根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《广西天山电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际业务情况，制定本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和 非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可 以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本 制度所称金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在相关合格金融机构办理 的锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险的金融衍生品交易业务 ...

广西天山电子股份有限公司 资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司内资金使用的监督和管理，加快资金的循环和周转，提 高资金利润率，合理安排资金流向，保证资金安全，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金是指公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资金。 第三条 本制度所称资金管理,是指公司的资金流入、流出等全过程的控制。 第四条 实行资金管理应坚持以下原则： （一）公司所有资金收支必须纳入预算； （二）坚持以收定支，量入为出； （三）严格贯彻收支两条线原则，收入必须上交公司财务部，支出必须经过 公司财务部支出。 （四）公司严格禁止其它部门受理现金收支业务。 （五）各项资金收支必须遵守国家方针政策、法规以及公司财务制度等有关 规定。 第五条 本制度适用于公司所有部门。 第二章 现金管理 第六条 公司现金使用范围： 第十二条 提取现金金额在 5 万元以上，财务部门应有两人以上同往，应使 用本单位车辆，到银行送交现金与此相同。 （一）支票结算起点以下的零星开支； （二）其他经财务部批准的现金支出。 第七条 库存现金的管理 （一）公司总部库存现金限额由财务部提出，经总裁批准。 （二）核定库存现金限额后，出纳负责严格 ...

广西天山电子股份有限公司 独立董事辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符 合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广 西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公 司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 ...