烽火通信科技股份有限公司 公司章程（2023 年 12 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 附件一：《股东大会议事规则》 附件二：《董事会议事规则》 附件三：《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） ...

法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 DEWELL & PARTNERS 关于烽火通信科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 湖北得伟君尚律师事务所 中国武汉中国湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号 卓尔国际中心 20-21 楼 湖北得伟君尚律师事务所 关于烽火通信科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 （2023）得伟君尚字第 13988 号 致：烽火通信科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发 布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章 程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2023 年第二 次临时股东大会。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本 法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相 应的责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开 程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范 性文件及《 ...

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-052 烽火通信科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 (一) 累积投票议案表决情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 33 | | --- | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 499,590,414 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | 42.1420 | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，公司董事长曾军先生主持会议，以现场投票与网络 投票相结合的方式召开，湖北得伟君尚律师事务所律师出席了现场会议并做见证。 会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 25 日 (二) ...

烽火通信科技股份有限公司 监事会 2023 年 12 月 26 日 附件：职工监事简历 尹淑妮，女，1974 年 3 月 8 日出生，本科，中共党员，湖北麻城人，中国 地质大学毕业。 转债代码：110062 转债简称：烽火转债 证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-053 烽火通信科技股份有限公司 关于职工监事换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 烽火通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会任期于 2023 年 12 月 24 日届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会中 的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司于 2023 年 12 月 23 接到公司工会委员会的函，公司于近日召开职工代表大 会，会议选举尹淑妮女士、甘海慧女士、徐慧华女士（简历附后）任公司第九届 监事会职工监事，按照《公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权和履行职 责。 本次选举产生的 3 名职工监事将与公司 2023 年第二次临时股 ...

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-051 转债代码：110062 转债简称：烽火转债 烽火通信科技股份有限公司 关于"烽火转债"预计满足转股价格修正条件的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《烽火通信科技股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）的约 定，公司本次发行的"烽火转债"自 2020 年 6 月 6 日起可转换为公司普通股股 票。因 2020 年 6 月 6 日为休息日，转股起始日顺延至其后的第 1 个交易日，即 "烽火转债"自 2020 年 6 月 8 日开始转股，初始转股价格为 25.99 元/股，截止 本公告日修正后的转股价格为 22.67 元/股。 二、"烽火转债"转股价格修正条款与可能触发情况 1、可转债转股价格修正条款 根据《募集说明书》规定，公司可转换公司债券转股价格向下修正条款如下： "在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交 易日 ...

烽火通信科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会 议 文 件 二零二三年十二月 烽火通信科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 累积投票议案 | | | | 1.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（7）人 | | 1.01 | 董事候选人曾军先生 | √ | | 1.02 | 董事候选人马建成先生 | √ | | 1.03 | 董事候选人陈建华先生 | √ | | 1.04 | 董事候选人肖希先生 | √ | | 1.05 | 董事候选人蓝海先生 | √ | | 1.06 | 董事候选人王维华先生 | √ | | 1.07 | 董事候选人陶军先生 | √ | | 2.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 | | 2.01 | 独立董事候选人王雄元先生 | √ | | 2.02 | 独立董事候选人陈真先生 | √ | | 2.03 | 独立董事候选人王宗军先生 | √ | | 2.04 | 独立董事候选人胡川先生 | √ | | 3.0 ...

烽火通信科技股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《烽火通信科技股份有限 公司章程》等有关规定，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称"烽火通信" 或"公司"）第八届董事会独立董事，对公司第八届董事会第十七次临时会议审 议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于提名公司第 九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事候 选人的议案》《关于下属子公司武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关 联交易的议案》《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》所涉及 的事项进行了审阅，并召开独立董事专门会议审议相关议案，发表独立意见如下： 一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将 闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资 金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。公司承诺若募集资金投资 项目因投资建设需要使用 ...

烽火通信科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人王宗军，已充分了解并同意由提名人烽火通信科技股份 有限公司（以下简称"烽火通信"）第八届董事会提名为烽火通 信第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任烽火通信独立董事 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共 ...

烽火通信科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人胡川，已充分了解并同意由提名人烽火通信科技股份有 限公司（以下简称"烽火通信"）第八届董事会提名为烽火通信 第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任烽火通信独立董事独 立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《 ...

烽火通信科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人烽火通信科技股份有限公司（以下简称"烽火通信"） 第八届董事会，现提名王雄元先生、陈真先生、王宗军先生、胡 川先生为烽火通信第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任烽火通信第九 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与烽火通信 之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 ...