北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （宋晓芳） 本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 的独立董事，2023年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审慎 勤勉、尽责履职，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，促进公司规 范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业识和丰 富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内 部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外 企。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高 级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有 限公司和深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理，深圳市前海宇禧供应链管 理有限公司监事。2020 年 5 月 14 日 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2024-015 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日 以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知， 本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事 9 人， 实际参与表决董事 9 人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100%】 2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会 ...

北海国发川山生物股份有限公司 （一）会议出席情况 独立董事 2023 年度述职报告 邓超（离任） 本人从2017年5月15日至2023年5月21日担任北海国发川山生物股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 邓超女士：硕士、会计师，中南大学 MBA。曾先后在三一重工、三一集团 工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务 投资部财务经理，现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。因任期届满，自 2023 年 5 月 22 日起不再担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保 ...

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2024-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告 〔2023〕62 号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具 体修订如下： | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | 第二百一十条 公司股东大会对 | 第二百一十条 公司股东大会对利润 | | 利润分配方案作出决议后，公司董事 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 | | 会须在股东大会召开后两个月内完成 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 | | 股利（或股份）的派发 ...

北海国发川山生物股份有限公司 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为王国 海先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。 2.诚信记录 担任公司2023年度财务报表和内控审计的项目合伙人、签字注册会计师、项 目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出 机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会 等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和要求，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况进行了评估。具 体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 1.基本情况 4.专业性 审计小组成员具备承办审计业务所必须的专业知识和从业资格，能够胜任审 计任务，较好地完成了公司委托的 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-016 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日以 电话及邮件方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 2、审议通过《2023 年度财务决算报告》 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 3、审议通过《2024 ...

关于对北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明 天健函〔2024〕2-40 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报 告》（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《监管规 则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将国发股份公司有关情况说明如下： 一、审计报告中带有强调事项段所涉及事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份（占国 发股份公司总股本的 20.99%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具 日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖 2,100 万股，其中 1,500 万股已完成过户手 续。上述 1, ...

海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报 表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非 标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公 司 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事 会对上述专项说明发表意见如下： 监事会认为《董事会关于公司 2023 年度财务报表非标准审计意 见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董 事会的前述说明及意见。 监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范 运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康 北海国发川山生物股份有限公司监事会对 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北 发展。 北海国发川山生物股份有限公司监事会 2024 年 4 月 19 日 《董事会关于 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （曾艳琳） 本人2024年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份 有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年 5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英 律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京 兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事 职务。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人 ...

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会 ...