国新文化控股股份有限公司 章 程 I | 1 | | --- | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第八章 | 党委 31 | | 第九章 | 职工民主管理与劳动人事制度 32 | | 第十章 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问 32 | | 第十一章 | 通知和公告 38 | | 第十二章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 | | 第十三章 | 章程修改 41 | | 第十四章 | 附则 42 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《上海证券交易所股票上市规 ...

国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 国新文化控股股份有限公司 独立董事工作制度 国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 目 录 | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 独立董事的任职条件 2 | | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 7 | | 第四章 独立董事的特别职权 10 | | 第五章 独立董事的独立意见 13 | | 第六章 公司为独立董事履职保障 16 | | 第七章 附 则 19 | 国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进国新文化控股股份有限公司（以下简 称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《国新文化控股股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法 规的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）公告[2022]14 号《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指 引》）、《上市公司独立董事履职指引》等 ...

国新文化控股股份有限公司 审计与风险管理委员会对会计师事务所履 行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等规定和要求，国新文化控股股份有限公司（以 下简称"公司"或"国新文化"）董事会审计与风险管理委员 会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会 审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责的情 况汇报如下： 根据法律法规及公司相关制度规定，公司审计与风险管 理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开 展情况，项目招标文件在对外公布前，需经审计与风险管理 委员会审议。 1.审计与风险管理委员会第十次会议审议通过了《关于 2023 年度审计会计师事务所选聘的议案》，公司委托中技国 际招标有限公司采用公开招标方式选聘会计师事务所，招标 文件已经公司招标领导小组审核。 2.审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过了《关 于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案》，公司落实会计 师事务所轮换工作，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2023 年度审计会计师事务所，委员会委员一致同意该 ...

1 | | 际控制人或者董事、监事和高级管理人员的 | | --- | --- | | | 不当影响。 | | 第十九条 审计与风险管理委员会会议分为 | 第二十条 审计与风险管理委员会会议分为 | | 定期会议和临时会议，每年须至少召开四次 | 定期会议和临时会议，每年须至少召开四次 | | 定期会议，审计与风险管理委员会可根据需 | 定期会议，每季度至少召开一次会议。审计 | | 要召开临时会议。当有两名以上审计与风险 | 与风险管理委员会可根据需要召开临时会 | | 管理委员会委员提议时，或者审计与风险管 | 议。当有两名以上审计与风险管理委员会委 | | 理委员会召集人认为有必要时，可以召开临 | 员提议时，或者审计与风险管理委员会召集 | | 时会议。会议召开前五天须通知全体委员， | 人认为有必要时，可以召开临时会议。会议 | | 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 | 召开前五天须通知全体委员，会议由主任委 | | 可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 | | | 名委员（独立董事）主持。 | 2 国新文化控股股份有限公司 《审计与风险管理委员会实 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国新文化控股股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的 董事、监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理 及董事会秘书、财务总监。非领取薪酬的董事、监事报酬从公司 其他规定。 第一章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立 - 1 - 董事应占薪酬与考核委员会成员总数二分之一以上，并担任召集 人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名， ...

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2024-005 国新文化控股股份有限公司关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对 2023 年度及 2024 年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟 1 重要内容提示： 1、会议召开时间：2024 年 5 月 13 日(星期一) 13:00-14:30 2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 3、会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动 4、投资者可于 2024 年 5 月 6 日(星期一) 至 5 月 10 日(星期五)16:00 前登录上证路 演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱bod@crhc-culture.com进行提问。 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"）已于 ...

国新文化控股股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务 的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 二、存款、贷款等金融业务汇总表 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的 要求，贵公司编制了本专项说明所附的《国新文化控股股份有限公司 2023 年度通 过国新集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的 责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2023 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对贵公司实施于 2023 年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联交易 的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提 出建议。 第一章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应 占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产 生。 - 1 - 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准 产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委 员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "国新文化"）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年度工作中忠实 履行职责。现将 2023 年本人履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历 许大志，男，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生。 曾任北京新清泰克体育科技有限公司董事，COO、北京一零二 四教育科技有限公司副总裁、航天三院 304 所信息工程（软 件）事业部技术总监、安永（中国）企业咨询有限公司高级 经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理、国新 文化独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独 立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存 在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履 ...

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2024-006 国新文化控股股份有限公司 关于第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十届 董事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 25 日在北京市西城区红莲南路 57 号中 国文化大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《2023 年年度报告及摘要》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《2024 年第一季度报告》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议 ...