上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《审核问询函》之问题 | 1.关于认购对象 5 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》之问题 | 6.关于房地产业务 13 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20232359 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"丽尚国潮"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发 行股票工作（以下简称"本次向特定对象发行"）的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公 认 ...

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函 之 回复报告 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路 201 号） 二〇二四年十一月 8-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 10 月 29 日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）已 收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简 称"丽尚国潮"、"发行人"、"公司"）向特定对象发行股票的保荐机构和主 承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律 师"）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回 复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽 尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中的释义相同。 二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义： | 黑体（加粗） | 《问询函》所列问题 | | --- | --- ...

浙商证券股份有限公司 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 浙商证券股份有限公司 ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. (住所: 浙江省杭州市五星路 201 号) 二〇二四年十一月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"浙商证 券"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》具有相同的含义。 3-2-1 | 一、发行人基本情况 | | ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-097 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 担保人名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称"丽尚美链"） ● 被担保人名称：HK BEAUTY HOLDING GROUP TRADING LIMITED（以下简称 "HK BEAUTY"），HK BEAUTY 最近一期经审计资产负债率超 70%，请投资者关 注担保风险。 ● 本次兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"丽尚 国潮"）的控股子公司丽尚美链拟为其境外全资子公司 HK BEAUTY 344 万美元借 款提供连带责任保证担保（本次担保金额包含实际已发生的 194 万美元）。被担 保人不是公司关联人。 上述担保金额在公司 2023 年年度股东大会审议的担保预计额度内，无需另 行召开董事会及股东大会审议。 ● 本次担保不涉及反担保。 ● 公司对外担保逾期金额：无。 ● 风险提示：HK BEAUTY 最 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-095 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与浙江元明控股有限公司（以下简称"元明控股"）于 2023 年 6 月 29 日签署《附 条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。2024 年 5 月 31 日，公司与元明控股签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份 的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含 本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 （三次修订稿） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"丽尚国潮"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票 156,368,141 股，募集资金总 额不超过 53,008.80 万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发 行数量）。 如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-094 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关 文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 29 日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，及于 2023 年 7 月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的相关议案；于 2024 年 5 月 31 日召开的第十届董事会第 十七次会议、第十届监事会第八次会议，及于 2024 年 6 月 17 日召开的 2024 年 第二次临时股东大会审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案；于 2024 年 7 月 3 日召开的第十届董事会第十九次会议、第十 届监事会第九次会议审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案。 根据公 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-096 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项 （三次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规 及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、 行业政策、主要成 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过 了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、发行数量 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 收购报告书摘要（三次修订稿） 上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 收购人：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大 楼 1301 室 通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委 会大楼 1301 室 签署日期：二〇二四年十一月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于 发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联 股东审议批准，收购人可以免于发出要约。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 1、本报告书摘要依据《中华人民共和 ...