证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 交易对方名称 | 山西冀武球团有限公司 | | --- | --- | | 交易对方通讯地址 | （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二三年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资 产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 填补措施及承诺的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟采用支付现金 的方式向山西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"）购买和静县备战矿业有限责 任公司（以下简称"备战矿业"或"标的公司"）1%股权（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求， 公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、 客观的分析，现说明如下： 假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权， 按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。 注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披 露。 单位：万元 项目 2023 年 5 月 31 日/20 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十九次 会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 等法律法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作 为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现 就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见： 三、本次重大资产重组的各项议案不涉及关联董事。本次董事会 会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。 四、本次重大资产重组正式方案符合《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实 可行。 五、本次重大资产重组正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关 文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法 ...

新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟采用支付现 金的方式向山西冀武球团有限公司(以下简称"冀武球团")购买和静县备战矿业有 限责任公司(以下简称"备战矿业"或"标的公司")1%股权(以下简称"本次交易" 或"本次重组")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特说明如下： 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股 东新矿投资集团原则性同意本次交易； 2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联 营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相 关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开2023年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大 资产重组的议案》。 5、本次交易涉及的《评估 ...

第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山西冀武球团有 限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任 公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后， 上市公司合计将持有标的公司 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简 称"本次交易"）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 宝地矿业对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下： 2023 年 6 月 6 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前 20 个交易日内的累 计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：510760.SH）、证监会黑色金属矿采选行业指数 （Wind 资讯代码：883146）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 首次信息披露前第 21 个交易日 | 首次信息披露前 1 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | ...

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟采用 支付现金的方式向山西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"）购买和静 县备战矿业有限责任公司（以下简称"备战矿业"或"标的公司"）1%股权（ 以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照 上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规 范性文件规定的各项要求及条件。具体如下： 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次重组所涉及的标的资产为备战矿业1%股权，标的资产过户或者转移 不存在法律障碍。由于本次重组系购买备战矿业股权，不涉及相关债权债务处 理； 5、本次交易完成后，备战矿业成为上市公司控股子公司，本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产 为现 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次重 大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发［2014］17 号)、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办 发「2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告 [2015] 31 号)等法律、法规、规范性文件的要求, 就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查,具体 情况如下: 一、本次交易完成后预计上市公司将存在即期回报被摊薄的情况 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额均 有所提升,但上市公司 2022 年及 2023 年 1-5 月基本每股收益有所下降。本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下: 本次交易完成后，上市公司将 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司 1 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业 股份有限公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页 ) 独立财务顾问主办人: EjayC 王润统 陈国飞 申万宏源证券承销保 荐有限责任公司 6 日 上市公司于 2023 年 6 月 6 日披露了《新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联 营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的公告》。上市公司首次披 露重组提示性公告前 20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2023 年 5 月 9 日至 2023年 6 月 5 日,涨跌幅计算基准日为首次重组提示性公告披露前第 21 个 交易日（2023年5月8日）,宝地矿业股票(代码:601121.SH）、上证综指 （000001.SH）及证监会黑色,属矿采选行业指数（Wind 资讯代码:883146）的 累计涨跌幅情况如下: | 项目 | 首次信息披露前第21个交易日 | 首次信息披露前1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | (2023/5/8) | (2023/6/5) | | | ...

新疆宝地矿业股份有限公司 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 4、评估定价的公允性 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山 西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企 业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司 51.00% 股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交 易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次 交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2023 修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董 事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证 ...

和静具名 百 大华审字[2023]00147 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） acc.mor.sp :京238 和静县备战矿业有限责任公司 审计报告及财务报表 (2021 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-6 | | 已审财务报表 | | | | 资产负债表 | | 7-8 | | 利润表 | | 9 | | 现金流量表 | | 10 | | 所有者权益变动表 | | 11-13 | | 财务报表附注 | | 14-83 | 發食 一節意 分 中 华会计师直经所/姓房 :86(10)58350011 传真:86 审计 报 告 大华审字[2023]0014752 号 和静县备战矿业有限责任公司董事会: 一、审计意见 我们审计了和静县备战矿业有限责任公司(以下简称 ...