证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-011 南方出版传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、修订、制定原因 为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关 于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营 发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，相关议案经公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。 | 序号 | 名称 | 是否需股东大会审议 | | --- | --- | --- | | 1 | 《公司章程》 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 是 | | 3 | 《股东大会议事规则》 | 是 | | 4 | 《独立 ...

二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 党组织 24 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第七章 | 高级管理人员 34 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务、会计和审计 37 | | 第一节 ...

第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《南方出版传媒股份有限公司公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司的实际情况， 制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董 事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委 员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 1 职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程 或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员 ...

南方出版传媒股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 签字项目合伙人：凌朝晖先生，1998 年获得中国注册会计师资质，2017 年 开始从事上市公司审计,2011 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 4 家。 担任独立复核合伙人：廖朝理先生，1994 年获得中国注册会计师资质，1992 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和会 计师事务所"或"信永中和"）作为公司 2023 年度审计机构。根据财政部、国 资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律 法规的要求，公司对信永中和 2023 年度履职情 ...

南方出版传媒股份有限公司 2023 年度审计委员会年度履职情况报告 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会，根 据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作制度》等有关规定， 本着勤勉尽责的原则认真积极地开展各项工作。现将公司董事会审计委员会 2023 年度的履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会委员共 3 名，分别由 2 名独立董事辛宇先生、 蒋冬菊女士及 1 名非独立董事叶河先生组成，其中召集人由具有专业会计资格的 独立董事辛宇先生担任。 二、董事会审计委员会 2023 年度会议召开情况 2023 年度，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议。分别就公司提交的 2022 年度报告、年度财务会计报表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"信永中和"）2022 年公司审计工作总结报告等进行审议，提出续聘信永中 和为公司 2023 年财务和内控审计机构，就关联交易情况、2023 年第一季度报告、 半年度报告、第三季度报告等议案进行了审议，并发表同意意见。 ...

第一章 总则 第一条 为建立和完善南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以 下简称"高管人员"）的的产生，业绩考核与评价体系，制订科 学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，公司董事会设立董事会提名与 薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪酬考核委员会"），并制定 本工作制度。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责董事及高管人员 的薪酬方案的制定及执行，负责公司董事及高管人员的考评方案 的制定及执行。提名与薪酬考核委员会对董事会负责。 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、 董事，高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人 和公司章程规定的其他人员。 第三条 提名与薪酬考核委员会成员及其下设工作组成员， 应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为 ...

南方出版传媒股份有限公司 2023 年度社会责任报告 2023 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指导, 全面贯彻落实党的二十大精神和习近平文化思想， 认真贯彻落实省委"1310"工作部署，将履行社会责任作为 提高综合实力的重要内容。以出版、发行主业为抓手，促进 全民阅读，做好安全生产、维护员工合法权益工作，兼顾价 值链上各相关方合法利益，践行环保责任，促进乡村振兴， 积极承担国有文化企业的社会责任和文化使命。 一、公司概况 （一）基本情况 南方传媒成立于 2009 年，2016 年在上海证券交易所挂 牌上市。公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的 出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版 物主要为中小学教材、教辅、一般图书。 本公司聚合了图 书、期刊、报纸、电子音像、新媒体等多种介质，形成了集 传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一 体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、 印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业 链。 （二）战略发展 公司将坚持"四新引领"，以深入贯彻新发展理念，紧 紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相 ...

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年 度（以下或称"报告期"）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定， 诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、 公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项 议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。 现将 2023 年度履职情况报告如下： 南方出版传媒股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：辛宇） 一、基本情况 报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会 委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作， 出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下： 2023 年公司共召开 4 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议。 作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。 （三）审议议案和投票表决情况 本人为中山大学管理 ...

南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会成员 的议案》，现将相关情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第 五届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、总经理叶河先生不再担 任公司第五届董事会审计委员会委员职务。公司董事会选举何云女士为公司第五 届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之 日止。 本次调整后，公司第五届董事会审计委员会成员为：辛宇、蒋冬菊、何云， 其中独立董事辛宇先生为召集人。 证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-010 南方出版传媒股份有限公司 关于调整第五届董事会审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 南方出版传媒股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 1 ...

Investment Rating - The report assigns a "Buy - A" rating for the company with a target price of 17.7 CNY [4]. Core Insights - The company is a leading local publishing and distribution entity, backed by the Guangban Group, and has diversified into digital publishing, smart education, and extracurricular education [1][10]. - The company has made strategic acquisitions, including 100% stakes in Guangdong Education Bookstore, Guangdong Lingnan Publishing House, and Guangdong Map Publishing House, to consolidate its asset base and expand its business [1][11]. - The company is actively developing a smart education platform and an AI+ education product matrix, which is expected to become a significant profit growth point alongside its core publishing and distribution business [2][23]. Financial Overview - The company's revenue is projected to grow from 95.38 billion CNY in 2023 to 117.26 billion CNY in 2025, with net profit expected to reach 12.56 billion CNY in 2023 [23]. - The company reported a net profit of 943.4 million CNY in 2022, with an estimated increase to 1.26 billion CNY by 2025 [3]. - The earnings per share (EPS) is expected to rise from 1.05 CNY in 2022 to 1.40 CNY in 2023, before slightly declining in the following years [3]. Business Structure and Strategy - The company operates under a clear organizational structure with a strong state-owned background, ensuring stability and strategic direction [13][32]. - The publishing and distribution business is segmented into educational materials and general books, with a focus on enhancing operational efficiency and expanding sales channels [23][43]. - The company is leveraging its strong position in the education sector, particularly in Guangdong, to drive growth in its core business and new ventures [1][48].