北京市嘉源律师事务所 关于中国汽车工程研究院股份有限公司 回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年一月 e im YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN ·香港 HONG KONG ·广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中国汽车工程研究院股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国汽车工程研究院股份有限公司 回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见书 嘉源(2024)-05-006 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》(以下简称"《管理办法》")《国有控股上市公司(境内)实施股 权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等 法律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激 励计划(第二期)(草案)》(以下简称"《激励计划(第二期)》"）的有关规定, 北京市嘉源律师事务所 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购股份数量 | 回购价格 | 注销股份数量 | 注销日期 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 72,000 股 | 4.97 元/股 | 72,000 股 | 2024 | 年 | 1 | 月 | 12 | 日 | 本次合计回购注销 72,000 股限制性股票 证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2024-001 中国汽车工程研究院股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1.2023 年 3 月 30 日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司" 或"中国汽研"）第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意 回购注销 18 名（8 名已退休、10 名已离职）原限制性股票激励对象已获授但尚 未解 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第六 次会议于 2023 年 12 月 28 日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席游丹主持， 监事应到 5 人，实到 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程 序及表决结果合法有效。会议形成决议如下： 证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2023-056 中国汽车工程研究院股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国汽车工程研究院股份有限公司监事会 2023 年 12 月 29 日 一、以 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了关于修订《中国汽研监 事会议事规则》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。 《 中 国 汽 研 监 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 二、以 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通 ...

董事、监事及高级管理人员所持公司股 份及其变动管理实施细则 中国汽车工程研究院股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了加强对中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《中国汽车工 程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本管理细则。 （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺 期限内的； 第二条 本细则适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理。 第三条 本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下的所有本公司股份。公司 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘 书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析 确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。 每季度更新关联方名录，并将关联方名录下发至各单位。 第一章 总 则 为规范中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件以及《中国汽 车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本制度。 第二章 关联交易管理的组织机构 第二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计 分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法律部门应当为关联交易的判断提供意见。 第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析， 并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定 ...

1、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了关于修订《中国汽研章程》 的议案，同意将该议案提交股东大会审议。 详细情况见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于变更公司注册资本、修订<公司章程> 的公告》（公告编号：临 2023-057）。 2、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了关于修订《中国汽研股东 大会议事规则》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。 《 中 国 汽 研 股 东 大 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 3、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了关于修订《中国汽研董事 会议事规则》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。 《 中 国 汽 研 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2023-055 中国汽车工程研究院股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《中国汽车工程 研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是内部监督机构，对股东大会负责，对公司财务、董 事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其 滥用职权，维护公司和股东的合法权益。 第 1 页 共 8 页 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之 间的信息沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司公众形象， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资 者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律法规、规范性文件及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），并结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的对象包括：公司股东（包括现时的股东和 潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其 他境内外相关人员或机构。 如无特别说明，本制度所称的投 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规 定及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进 行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保等。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准， 不得对外提供任何担保。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当 要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司 全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查 结果。 第六条 公司对外担保应当遵循 ...

中国汽车工程研究院股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总 | 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | | 7 | | 第一节 | | 股 | 东 | 8 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | | | 股东大会的召集和主持 | 14 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | | 党委 | | 29 | | 第六章 | | 董事会 | | 31 | | 第一节 | | | 董事 | 31 | | 第二节 | | | 董事会 | 35 | | 第七章 | | | 经理及其他高级管理人员 | 45 ...