中信建投证券股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信 建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为中国船舶工业股份有 限公司（以下简称"中国船舶"）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以 下简称"中国重工"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）的中国重工独立财务 顾问，对本次交易相关主体买卖中国船舶和中国重工股票的情况进行了核查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露 本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国船舶工业股 份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 首次披露之前一日止，即自 2024 年 3 月 2 日起至 2025 年 1 月 24 日期间（以下 简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）合并双方及其董事、 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年二月 t 律师事务所 YUAN LAW OFFICES 敬启者: 中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶")拟向中国船舶重工股 份有限公司(以下简称"中国重工"或"公司")全体换股股东以发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工(以下简称"本次交易")。北京市嘉源律师事 务所(以下简称"本所")接受中国重工的委托,担任本次交易之中国重工的专 项法律顾问,就本次交易,本所已于 2025年1月24日出具了嘉源(2025)-02-009 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产 重组》《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》等有关法律、法规及规范 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-015 中国船舶重工股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关 中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行 为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股份 有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东以发行A股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监 管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次 交易相关主体买卖中国船舶和中国重工股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-004 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届董事会第八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议 由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司 章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟通过向公司全 ...

中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 2025 年 1 月 24 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"或"公司"）第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 在以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式 送达公司各位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独 立董事 4 名，亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上 市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国 船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决 议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法 规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟通过 向公司全体换股股 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-005 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议 由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七 名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股 份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决， 形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"） ...

中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年二月 0 中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | | | 2025 | 中国船舶重工股份有限公司 年第一次临时股东大会议程 2 | | --- | --- | | 议案一 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关 | | 法律法规规定的议案 | 3 | | 议案二 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 4 | | 议案三 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 5 | | 议案四 | 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及 | | 其摘要的议案 | 21 | | 议案五 | 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》 | | 的议案 | 22 | | 议案六 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 23 | | 议案七 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 | | 定的重组上市的议案 | 24 | | 议案八 关于本次交易符合《 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-014 中国船舶重工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 2 月 18 日 9 点 30 分 召开地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室 股东大会召开日期：2025年2月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 18 日 至 2025 年 2 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...

截至本说明出具之日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 上述机构外，中国重工不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方或个人的情 况。 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定， 中国重工在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开 ...