山东大业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 1 2025 年第二次临时股东大会会议文件目录 2025 年第二次临时股东大会大会会议议程 ……………………………………03 2025 年第二次临时股东大会大会会议须知 ……………………………………05 2025 年第二次临时股东大会大会投票表决办法 ………………………………07 议案一：《关于取消监事会并修订<山东大业股份有限公司章程>的议案》…08 议案二：《关于修订<山东大业股份有限公司股东会议事规则>的议案》 …09 议案三：《关于修订<山东大业股份有限公司董事会议事规则>的议案》……10 议案四：《关于修订<山东大业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》…11 议案五：《关于修订<山东大业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》…12 议案六：《关于修订<山东大业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》…13 议案七：《关于修订<山东大业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》…14 议案八：《关于修订<山东大业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》…15 议案九：《关于制定<山东大业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的 议案 ...

Group 1 - The company is revising its Articles of Association, with changes requiring approval from at least two-thirds of the voting rights at the upcoming shareholder meeting in 2025 [1][2] - The company will also authorize its board to handle necessary business registration and documentation related to the changes, effective from the date of shareholder approval until completion of the registration [1] - Several governance systems are being revised to enhance operational standards, with specific items requiring shareholder approval, particularly the first two items needing two-thirds majority [1] Group 2 - The full details of the revised governance systems will be disclosed on the Shanghai Stock Exchange website for investor review [1]

一、本次修订基本情况 为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相 关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》、上海证券交易所 发布的《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等 相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公司治理制度进行 了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的内容均 予以相应修订。 二、《公司章程》的修订情况 《公司章程》中的"股东大会"均改为"股东会"，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其 他具体修订情况如下： 证券代码：603278 证券简称：大业股份公告编号：2025-039 山东大业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、 修订公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及 ...

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 山东大业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易 行为，保证关联交易的公允性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文 件和《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合本公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。 第三条 公司进行关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公 允的原则。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由 公司做好登记管理工作。 第二章 关联人与关联交易 （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 ...

山东大业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥山东大业股份有限公司（以下简称公司）独立董事在公 司治理中的作用，规范公司独立董事专门会议的议事方式，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公 司章程）的规定，制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应当经公司独立 ...

山东大业股份有限公司 第一章总则 第一条 为了规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理 和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人 ...

山东大业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为， 确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《山东大业股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称子公司）。 第二章 适用情形与条件 第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 ...

山东大业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强山东大业股份有限公司（以下简称公司）与投资者之间的 信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了 解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五 ...

第五条 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事 会审计委员会的领导指导下独立行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工 作。审计部负责人为专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。 山东大业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）内部审计工 作，加强公司及控股子公司内部控制，保护投资者合法权益，促使公司持续健 康发展，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称控股 子公司）。 第二章 内部审计机构及职责 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，依据法律法规、规范性文件及 公司章程的规定指导和监督公司内部审计制度的建立和实施 ...

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会及上海证 券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书是公司内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券部为公司内幕信息知情人登记备案 的日常工作部门，协助董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作。 山东大业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做 好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《山东大业股份有 限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二章 ...