唐山三孚硅业股份有限公司 章 程 2024 年 5 月修订 1 第七章 监事会 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 ...

一、利润分配预案的内容 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-010 唐山三孚硅业股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发现金红利人民币 0.52 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配 总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。 公司主要从事三氯氢硅、四氯化硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电 子级三氯氢硅、气相二氧化硅、硅烷偶联剂、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研 发、生产和销售。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公 司 2023 年 度 母公司 实现净利润 337,642,982.37 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金 33,764,298.24 元，加年初未分配利润 1,529,986,297.04 元， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）的控股子 公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称"三孚新材料"）、公司全资子公 司三孚（香港）贸易有限公司（以下简称"三孚香港"） 担保额度：本次拟担保金额不超过人民币 13 亿元（或等值外币）。其 中公司为三孚新材料提供总额不超过人民币 10 亿元（或等值外币）的担保（含 存续担保余额），为三孚香港提供总额不超过人民币 3 亿元（或等值外币）的 担保（含存续担保余额）。截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额 为 5.00 亿元（均为公司对控股子公司三孚新材料的担保，无其他担保） 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-013 唐山三孚硅业股份有限公司 关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的公告 本次是否有反担保：无 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保 特别风险提示：截至目前，三孚新材料及三孚香港资产负债率超过 70%。 上述担保预计包括对三孚新材料 ...

该议案尚需提交股东大会审议通过。 一、董事会会议召开情况 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议 于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。 本次董事会已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、 监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会 议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本 次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事 所持有的表决权票数 100%。 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-008 唐山三孚硅业股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）审议通过《关于 2023 年度 ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-020 唐山三孚硅业股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 10 日 13 点 30 分 召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (七) 涉及公开征集股东投票权 股东大会召开日期：2024年5月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日 至 2024 年 5 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-017 唐山三孚硅业股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）为了更加客观、公正地反 映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际 经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023 年度计提减值准备 82,865,421.30 元。公司本次计提减值准备的具体内容如下： 一、本次计提资产减值准备的情况概述 公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公 司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象， 本着谨慎性原则，对公司截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提 相应的减值准备。2023 年，公司计提各类减值准备合计 82,865,421.30 元，具 体情况如下： （一）信用减值准备 1、应收账款坏账准备 根据公司会计政策，对截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款进行相 ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-006 唐山三孚硅业股份有限公司 关于解除部分为控股子公司担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 已实际为其提供担保的余额：本次担保解除后，公司实际为其提供的担 保余额为 5.00 亿元（大写：人民币伍亿元整） （一）原担保情况概述 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"或"三孚股份"）于 2023 年 3 月 22 日与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行（以下简称"建 设银行"）签订《保证合同》，为公司控股子公司三孚新材料向建设银行申请"人 民币流动资金贷款"提供担保，担保本金金额为人民币 0.50 亿元（大写：人民 币伍仟万元整），保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关 于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号： ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-007 二、交易进展情况 （一）近日三孚新材料收到河北唐山南堡经济开发区行政审批局签发的《备 案通知书》，公司与交易对方已完成关于三孚新材料本次股权转让的变更登记手 续。 （二）截至本公告披露日，公司已根据《股权转让协议》约定，向交易对方 支付股权收购价款 316.50 万元。 特此公告。 唐山三孚硅业股份有限公司董事会 唐山三孚硅业股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 2024 年 3 月 21 日，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"三孚股份"、 "公司"）第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关 于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民 币 316.50 万元向刘嵚购买其持有的公司控股子唐山三孚新材料有限公司（以下 简称"三孚新材料"）6.81%股权。交易完成后，公司直接持有三孚新材料股权 比例将由 75.61 ...

唐山三孚硅业股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 公司应当根据需要定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称"独立董事专门会议"）。 第四条 独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要 尽快召开的，可以随时召开。会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 （三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能 ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-003 （一）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事 所持有的表决权票数 100%。 本议案已经公司第五届董事会战略发展委员会第二次会议审议通过。公司独 立董事召开了专门会议审议通过本议案并发表了明确的意见。 （二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 唐山三孚硅业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 3 月 21 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。 本 ...